公告日期：2023-04-25

东北证券股份有限公司

关于扬州天启新材料股份有限公司

2022 年度公司治理情况专项核查报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）
于 2021 年 10 月 13 日发布的《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通
知》（股转系统办发〔2021〕116 号）以及 2022 年 12 月 30 日下发的《挂牌公司
2022 年年度报告监管速递（一）——2022 年年报特殊关注事项》相关要求，东北证券股份有限公司（以下简称“我司”）对扬州天启新材料股份有限公司（以下简称“天启新材”、“公司”）2022 年度公司治理情况开展专项核查，具体情况如下：
一、天启新材基本情况

天启新材于 2017 年 9 月 14 日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全
国股转系统”）挂牌，属性为民营企业。公司自挂牌以来，一直无控股股东、实际控制人。

公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与他人签署一致行动协议的情况。

公司股东不存在股份被质押、冻结的情形。

公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

二、天启新材 2022 年度内部治理相关情况及核查结果

我司项目组针对天启新材 2022 年度内部治理相关情况，主要围绕以下几方面展开：

（一）公司内部制度建设情况

核查程序：我司项目组查阅了天启新材公司章程、三会议事规则、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管理制度》、《信息披露管理制度》、《资金管理

核查结论：2022 年度，天启新材各项内部制度基本健全，公司符合法律法规及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《公司治理规则》”）、《公司章程》的有关规定。虽未单独建立内幕信息知情人管理方面的制度，但在《信息披露事务管理制度》中对内幕信息知情人范围和保密责任进行了规定。为了进一步完善和健全公司内控管理制度，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《内幕信息知情人管理制度》。

（二）公司机构设置情况

核查程序：我司项目组查阅了天启新材公司章程、公司各项内部制度、2022年度天启新材在全国股转系统指定信息披露平台公开披露的公告文件，获取了公司出具的自查报告。

核查结论：1、公司董事会 5 人（无独立董事）；公司监事会共 3 人，其中职
工代表监事 1 人；公司高级管理人员 2 人，其中 2 人均担任董事；2、公司董事
会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数不超过公司董事总数的二分之一；3、公司不存在董事会人数低于法定人数的情形；4、公司不存在董事会到期未及时换届的情况；5、公司不存在监事会人数低于法定人数的情形；6、公司不存在监事会到期未及时换届的情况；7、公司未设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会，公司尚未设置内部审计部门。
综上，2022 年度，公司机构设置健全，符合法律法规及《公司治理规则》、《公司章程》等有关规定。

（三）公司董事、监事、高级管理人员任职履职情况

核查程序：我司项目组查询了中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、全国股转系统监管公开信息平台、中国执行信息公开网等网站，查询了天启新材2022 年度在全国股转系统指定信息披露平台披露的公告文件，获取了公司董事、监事、高级管理人员简历及兼职任职信息和公司出具的自查报告。

核查结论：公司现任董事、监事和高级管理人员符合任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；未被全国股转公司或者证券交易所采取认定
其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；不属于失信联合惩戒对象；公司不存在董事、高级管理人员兼任监事的情况；不存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形；公司已聘请董事会秘书；公司不存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系；公司董事长为范春晖同时兼任总经理；公司财务负责人为张先军，和董事长无亲属关系；公司董事长兼总经理未兼任公司财务负责人或董事会秘书；公司财务负责人符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求。

公司董事、高级管理人员未投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业；董事、高级管理人员及其控制的企业不存在与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易的情况。

董事不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情况。

公司不存在董事连续十二个月内未亲自出席董……
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