公告日期：2025-12-09

证券代码：871823 证券简称：天启新材 主办券商：东北证券
扬州天启新材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司2025年12月5日召开的第六届董事会第三次会议审议通过修
订，表决结果为：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

扬州天启新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步明确扬州天启新材料股份有限公司 (以下简称“公司”)董事会及其成员的职责权限，健全和规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，适应建立现代企业制度需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及其他法规、行政法规和规章的相关规定，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。

董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

董事会应认真履行有关部门法律、法规和公司章程规定的职责， 确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第二章 董 事

第三条 董事应具备以下任职资格：

（一）公司董事为自然人。

（二）具有公司运作的基本知识，熟悉国家的经济政策以及有关法律、法规，具有与担任董事相适应的能力和经验。

（三）有《公司法》第一百七十八条规定的情形，或被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；或被全国股转公司公开认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的；或有法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任董事的情形的；或有中国证监会和全国股转公司规定的其他不能担任董事的情形的，不得担任公司的董事。

违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派无效。董事在任职期间出现不得担任董事情形的，公司解除其职务。董事在任职期间出现不得担任董事情形的，应当及时向公司主动报告并经事实发生之日起 1 个月内离职。

第四条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第五条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2 个月内完成董事补选。

董事可以由高级管理人员兼任。

第三章 董事会的构成与职权

第六条 公司董事会由5 名董事组成，设董事长1 人，董事长为公司法定代表人
。

第七条 董事会根据需要及在遵守有关法律、行政法规规定的前提下可设立薪酬委员会、提名委员会、审计委员会和战略委员会等专门委员会。各专门委员会制定工作规则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定， 由董事会审议批准。

第八条 董事会秘书，负责股东会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其它日常事务。董事会秘书负责保管董事会印章。

第九条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；

（六）拟定公司重大收购、收购本公……
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