公告日期：2022-02-22

开源证券股份有限公司关于
河北万杰机械科技股份有限公司

股票定向发行的

推荐工作报告

2022年2月

释义

在本推荐报告中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、发行人、万杰

指 河北万杰机械科技股份有限公司

科技
全国股份转让系统

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

公司
本次发行、本次股票

指 公司 2022 年第一次股票定向发行

发行

报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月

主办券商、开源证券 指 开源证券股份有限公司

董事会 指 河北万杰机械科技股份有限公司董事会

监事会 指 河北万杰机械科技股份有限公司监事会

股东大会 指 河北万杰机械科技股份有限公司股东大会

《公众公司办法》 指 《非上市公司监督管理办法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 《河北万杰机械科技股份有限公司章程》

《章程必备条款》 指 《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》

《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
《股票发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
《股票发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》
《投资者适当性管

指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
理办法》

会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

律师事务所 指 河北冀华律师事务所

公司高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的统称

元（万元） 指 人民币元（万元）

现有股东 指 股权登记日在册股东

目录

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见...... 4
二、关于发行人公司治理规范性的意见...... 4
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见...... 5四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见5
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 7
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 7七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
平台的意见...... 9
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 10
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 10
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见...... 17
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见...... 20
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见...... 21
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见...... 22
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见...... 23十五、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见
...... 25
十六、关于本次定向发行聘请第三方的意见...... 25十七、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产合法合规性的意见(如
有)...... 25
十八、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见（如有）...... 26
十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见...... 26
二十、关于本次定向发行是否存在特殊投资条款的意见...... 28
二十一、主办券商认为应当发表的其他意见...... 28
二十二、关于本次定向发行的推荐结论...... 29

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

根据《股票定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”

经核查，万杰科技合法规范经营，挂牌以来规范履行了信息披露义务；截至目前，公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
……
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