公告日期：2015-12-28

长江证券股份有限公司

关于广东建邦计算机软件股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

二〇一五年十二月

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》(以下简称“《业务规则》”)，广东建邦计算机软件股份有限公司(以下简称“建邦股份”、“股份公司”或“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜经过股东大会批准，并向长江证券股份有限公司(以下简称“长江证券”)提交了“关于进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的申请”。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》(以下简称“《推荐业务规定》”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》(以下简称“《尽调工作指引》”)，长江证券对公司的主要业务、财务状况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，就本次公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股份出具本报告。

一、对建邦股份的尽职调查情况

长江证券推荐挂牌建邦股份项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作指引》的要求，通过交谈、查阅、查询、访谈、分析、考察、取得书面承诺，听取律师、注册会计师等专业机构人员意见等调查方法对公司进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、商业模式、关键资源、业务流程、盈利模式、发展前景、重大风险、注册资本、股权变更、独立性、公司治理、关联交易、同业竞争、规范运作、内部控制、财务状况、重大财务核算要素、重大事项等。

项目小组与公司管理层相关成员以及其他部分员工等进行了交谈，听取了公司聘请的北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“盈科”）律师、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）的意见；查阅了公司章程、公司“三会”会议记录、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、审计报告、工商行政管理部门登记备案资料、税收申报表和纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查，项目小组制作了《长江证券股份有限公司关于广东建邦计算机软件股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）。

二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

（一）公司依法设立且存续满两年

公司前身为广东建邦计算机软件有限公司，成立于2001年6月12日。2015年10月8日，有限公司董事会通过决议，同意由有限公司全体投资者作为发起人，以2015年8月31日为基准日，按照截至基准日经审计的账面净资产折股整体变更设立股份有限公司。2015年10月8日，公司全体投资者作为发起人签署了《发起人协议》，发起设立广东建邦计算机软件股份股份有限公司。

2015年9月18日，亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会B审字（2015）571号《审计报告》，截至2015年8月31日，有限公司经审计的净资产为1367.014615万元。2015年9月30日，中科华出具的中科华评报字[2015]第194 号《资产评估报告书》（评估基准日为2015 年8月31日），对建邦有限整体变更并设立为股份有限公司所涉及的全部资产和负债进行评估，认定有限公司经评估的净资产评估值为1,450.67万元，本次评估采用资产基础法。2015年10月20日，亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会B验字（2015）184号《验资报告》，对股份公司设立时的股本实收情况进行了审验。

2015年11月11日，公司在广东省东莞市工商行政管理局注册登记，并领取了统一社会信用代码为914419007292112911的《企业法人营业执照》，广东建邦计算机软件股份股份有限公司正式成立。

公司自设立以来，通过历年工商及外商投资企业年检，经营管理正常，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的可能影响公司依法有效存续的情形。

综上，公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

2011年，公司由传统科技企业转型为电子政务平台开发和推广的互联网+企业。公司以流动人口治理为主要突破口，逐渐建立以实有人口信息采集模块（门禁设备、二维码门牌）、安全综合管理模块（巡城马APP）、统一信息处理模块

（商改及后续协同监管信息支撑平台）三大模块并共同组成完善的生态系统。目前，公司已基本完成了厚街镇实有人口信息……
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