公告日期：2017-07-26

天津嘉德恒时律师事务所

关于天津东方海川门窗幕墙股份有限公司

申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之法律意见书

中国·天津

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天津嘉德恒时律师事务所

关于天津东方海川门窗幕墙股份有限公司

申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之

法律意见书

致：天津东方海川门窗幕墙股份有限公司

天津嘉德恒时律师事务所（以下简称“本所”）接受天津东方海川门窗幕墙股份有限公司（以下简称“公司”或“东方海川”）的委托，作为公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次申请挂牌”）事宜的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（证监会令第89号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次申请挂牌事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》、《管理办法》和《业务规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所仅就公司本次申请挂牌有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

3、本所就公司本次申请挂牌所涉及的相关事实与法律问题进行了核查验证。

公司已向本所出具保证书，保证其提供的所有文件原件均为真实；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签字和印章均真实有效；向本所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；所有口头陈述和说明与事实一致。

4、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

5、本所同意公司按全国中小企业股份转让系统有限责任公司和中国证券监督管理委员会的审核要求，部分或全部引用本法律意见书的意见及结论，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。

6、本法律意见书仅供公司本次申请挂牌之目的使用，不得用作其他目的。

本所同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌的法律文件，随其他申请材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

基于上述声明，本所发表法律意见如下：

目录

释 义...... 4

正 文...... 5

一、本次申请挂牌的批准和授权...... 5

二、本次申请挂牌的主体资格...... 6

三、本次申请挂牌的实质条件...... 6

四、公司的设立......8

五、公司的独立性...... 10

六、公司的发起人和股东...... 12

七、公司的股本及其演变...... 16

八、公司的业务......21

九、关联交易及同业竞争...... 23

十、公司的主要财产...... 27

十一、公司的重大债权债务...... 31

十二、公司重大资产变化及收购兼并...... 33

十三、公司章程的制定与修改...... 33

十四……
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