公告日期：2020-06-16

证券代码：871887 证券简称：宝塔山漆 主办券商：海通证券
陕西宝塔山油漆股份有限公司

出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 交易情况
（一） 基本情况

公司按照与控股子公司陕西宝塔山创新科技有限公司（以下简称“创新科技”）高级管理人员徐理德签订的《合作协议》有关股权激励约定，结合经专项审计的创新科技 2019 年度设立前后扣除股权激励外的经营业绩，公司欲将持有的创新科技 3%股权，以 0 元价格转让给徐理德。
（二） 是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组。（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达
到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

公司最近一期经审计的合并财务会计报表的相关数据如下：资产总额为 491,791,787.51 元，净资产额为 225,782,825.77 元。子公司创新科技经审计的净资产额为 25,767,300.57 元，本次出售子公司 3%股权的账面价值为 773,019.02 元，出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的 0.16%，出售的资产占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的 0.34%，故本次转让股权不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四） 审议和表决情况

公司于 2020 年 6 月 16 日召开的第八届董事会第十六次会议审
议通过了《关于确认子公司股权激励符合行权条件的议案》。

表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
回避表决情况：无

根据《公司章程》及《对外投资管理制度》的规定，本议案无需提交股东大会审议。
二、 交易对手方的情况
（一） 自然人

姓名：徐理德

住所：上海市宝山区三泉路 1495 弄 75 号 301 室

三、 交易标的情况说明
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：陕西宝塔山创新科技有限公司 3%股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：陕西省咸阳市兴平市兴渝路 56 号
股权类资产特殊披露

陕西宝塔山创新科技有限公司是公司与自然人徐理德共同设立的控股子公司，注册地址陕西省咸阳市兴平市兴渝路 56 号，注册资本2,000 万元。公司以建筑涂料事业部使用的除土地、房屋外的全部资
产及部分货币出资共计 1,800 万元，出资比例为 90%；徐理德以货币出资 200 万元，出资比例为 10%。
（二） 交易标的资产权属情况

该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、 定价情况

本次交易价格为 0 元。

本次交易价格是公司在综合考虑拓展建筑涂料业务，提高公司整体竞争力和综合实力，同时吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益、子公司利益及子公司管理人员利益结合在一起等因素确定的，已经公司第八届董事会第二次会议、2019 年第一次临时股东大会审议批准，不存在对公司生产经营产生重大不利影响的情形，不存在侵害公司、中小股东以及公司债权人利益的情况。
五、 交易协议的主要内容
（一） 交易协议主要内容

公司与股权激励对象徐理《合作协议》约定 ：公司在 2019 年度
至 2023 年度期间……
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