公告日期：2021-10-08

证券代码：871892 证券简称：中民燃气 主办券商：开源证券
北京中民道廷燃气股份有限公司

关于召开 2021 年第二次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次

本次会议为 2021 年第二次临时股东大会。
（二）召集人

本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性

会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）会议召开方式

本次会议采用现场投票方式召开。
（五）会议召开日期和时间

1、现场会议召开时间：2021 年 10 月 25 日 11:00。

（六）出席对象

1. 股权登记日持有公司股份的股东。

股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。

股份类别 证券代码 证券简称 股权登记日

普通股 871892 中民燃气 2021 年 10 月 20 日

2. 本公司董事、监事、高级管理人员。
（七）会议地点

公司会议室
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司发行股份购买资产构成关联交易暨重大资产重组的议案》
公司拟采用发行股份的方式购买北京中民燃气有限公司（以下简称“北京中民”）持有的北京中民清洁能源有限公司（以下简称“中民清洁”）100%股份。北京中民持有北京中民忠锋信息科技有限公司（以下简称“中民忠锋”）100%的出资额，为中民忠锋控股股东；北京中民持有北京中民燃气工程安装有限公司 100%的出资额，为中民安装控股股东。中民控股有限公司（以下简称“中民控股”）持有北京中民 100%股权，莫世康持有中民控股 40.66%的股份，为中民控股实际控制人，因此莫世康系北京中民、中民忠锋、中民安装的实际控制人。

本次交易完成后，公司控股股东仍为北京中民，北京中民、中民忠锋、中民安装的实际控制人均为莫世康，在本次交易前后未发生变化，未导致公司实际控制权发生变动。
（二）审议《关于北京中民道廷燃气股份有限公司符合发行股份购买资产暨重大资产重组条件的议案》

公司拟采用发行股份的方式购买北京中民燃气有限公司（以下简称“北京中民”）持有的北京中民清洁能源有限公司（以下简称“中民清洁”）100%股份，根
据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 29 日出具的中兴华审字
（2021）第 011495 号标准无保留意见《审计报告》，中民燃气 2020 年 12 月 31
日经审计的期末资产总额为 517,616,614.91 元，期末归属于母公司所有者权益为262,752,147.73 元。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 6 月 21 日出具的编号
为中兴华审字（2021）第 011922 号的标准无保留意见《北京中民清洁能源有限

公司 2019 年度及 2020 年度财务报表审计报告书》，标的公司 2020 年 12 月 31
日 经 审 计 的 期 末 资 产 总 额 为 1,078,329,004.99 元 ， 期 末 净 资 产 总 额 为
1,077,628,004.99 元。

根据交易各方签署的《发行股份购买资产的协议》，本次交易标的的交易对价为 1,077,619,200.00 元，同时购买股权导致公司取得中民清洁控股权。因此，在按照《重组办法》计算相关比例时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，具体为 1,078,329,004.99 元，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，具体为 1,077,628,004.99 元。因此，本次购买标的公司资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的期末资产净额的比例为 410.13%；资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的期末资产总额的比例为 208.33%；达到上述标准，故本次交易构成重大资产重组。

根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。

具体计算过程如下

一、资产总额指标 ……
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