公告日期：2022-02-25

国融证券股份有限公司

关于

山东环球软件股份有限公司

2022年第一次股票定向发行

之

推荐工作报告

主办券商

国融证券股份有限公司

住所：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1号四楼

二〇二二年二月

目录

释义 ...... 4
一、 关于本次定向发行主体合法合规性的意见...... 5
二、 关于发行人公司治理规范性的意见...... 6
三、 关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见...... 7 四、 关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 7
五、 关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 9
六、 关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 9

（一）发行对象基本情况 ...... 10

（二）发行对象的投资者适当性要求...... 11
七、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
平台的意见...... 11
八、 关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 12
九、 关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 12

（一）关于发行决策程序是否合法合规的说明...... 12

（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明...... 15
（三）本次定向发行履行的国资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序事项

...... 15

十、 关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见...... 16

（一）关于定价合理性的说明...... 16

（二）关于定价过程公正、公平的说明...... 18
（三）关于本次定向发行是否适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》的说明

...... 18

十一、 关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见...... 19
（一） 关于与本次定向发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见. 19

（二）关于与本次定向发行相关的法律文件是否存在特殊条款的意见...... 19

十二、 关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ...... 19

十三、 关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ...... 19

十四、 关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见...... 20

十五、 关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ...... 20

（一）本次发行是否符合募集资金信息披露要求...... 20

（二）本次募集资金用途的必要性和合理性...... 20

（三）本次募集资金用途的合规性...... 21

十六、 关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ...... 21

（一）发行人建立健全募集资金内部控制及管理制度的情况...... 21

（二）发行人设立募集资金专项账户的情况...... 22
十七、 关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见22

十八、 关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产合法合规性的意见 ...... 22

十九、 关于本次定向发行对发行人影响的意见 ...... 23

（一）本次定向发行对公司经营管理的影响...... 23

（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 23
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞

争等变化情况 ...... 23

（四）本次定向发行前后公司控制权变动情况...... 23

（五）本次发行对其他股东权益的影响...... 24

二十、 关于本次定向发行聘请第三方的意见 ...... 24

二十一、 主办券商认为应当发表的其他意见 ...... 24

二十二、 主办券商对本次定向发行的结论性意见...... 24

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