公告日期：2025-07-28

天风证券股份有限公司

关于武汉贝参药业股份有限公司

终止2023年股权激励计划的合法合规意见

天风证券股份有限公司（以下简称：天风证券、主办券商）作为武汉贝参药业股份有限公司（以下简称：贝参药业、公司）的主办券商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办
法》《非上市公众公司监管指引第6号-股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》（以下简称《监管指引第6号》）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》(以下简称《业务办理指南》”)等相关规定，对贝参药业终止2023年股权激励计划事项进行了审慎核查，并出具如下合法合规性审查意见：

贝参药业分别于2023年8月23日召开了第三届董事会第二次会议、9月20日召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<武汉贝参药业股份有限公司2023年股权激励计划（草案）的议案》等相关议案。为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的积极性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司拟对8名激励对象进行股票期权激励，所涉及的标的股票数量为3,400,000股，占公司总股本的5.18%。

2023年8月25日至2023年9月5日，公司将股权激励计划激励对象名单向全体员工公示并征集意见。截至公示期满，全体员工未对本次激励对象名单提出异议。

公司于2023年9月28日召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<武汉贝参药业股份有限公司2023年股权激励计划（草案）第二次修订稿>的议案》等相关议案。

2023年11月2日，公司完成8名激励对象的股票期权授予登记，期权简称及
代码：贝参JLC1、850076（公告编号：2023-063）。

一、本次股权激励计划终止符合《监管指引第6号》的有关规定

《监管指引第6号》“一、股权激励”规定：“挂牌公司在股东会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。挂牌公司在股东会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东会审议决
定。”

根据《武汉贝参药业股份有限公司2023年股权激励计划（草案）（第三次修订稿）》（以下简称“《2023年股权激励计划》”）“四、激励计划的变
更、终止的程序”之“（二）本激励计划的终止程序”之规定“2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。”

2025年7月25日，贝参药业分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于终止实施<武汉贝参药业股份有限公司2023年股权激励计划（草案）（第三次修订稿）>并注销股票期权》等相关议案。相关议案尚需股东会审议通过。

2025年7月28日，贝参药业在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《第三届董事会第十七次会议决议公告》《第三届监事会第七次会议决议公告》《关于终止实施<武汉贝参药业股份有限公司2023年股权激励计划（草案）（第三次修订稿）>并注销股票期权的公告》《关于召开2025年第五次临时股东会会议通知公告》。

综上，公司本次终止2023年股票期权激励计划已履行董事会、监事会审议程序，并提交股东会审议。主办券商认为，贝参药业本次终止2023年股票期权激励计划符合《监管指引第6号》及相关法律法规、业务规则的有关规定。

二、本次股权激励计划终止的原因及对公司的影响

因客观情况发生变化，且预计达成本计划中公司业绩考核指标的难度较
大，根据公司最新的战略规划，贝参药业决定终止本次股票期权激励计划。《武汉贝参药业股份有限公司2023年股权激励计划（草案）（第三次修订
稿）》涉及的8名激励对象已获授予的股票期权共计3,400,000 份均未行权，本次计划终止后，公司将予以注销。本次终止股权激励计划不会对公司的财务、
债务履行能力和持续经营能力产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。

综上，主办券商认为贝参药业本次终止股票期权激励计划符合《监管指引第6号》及其《武汉贝参药业股份有限公司2023年股权激励计划（草案）（第三次修订稿）》的相关规定，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。

（以下无正文）

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