公告日期：2019-11-04

证券代码：871916 证券简称：恒益股份 主办券商：渤海证券
北京恒益九州网络科技股份有限公司

出售全资子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

出售方：北京恒益九州网络科技股份有限公司（以下简称 “公司”）

交易对手方：星瑞德峰（天津）企业管理咨询有限公司（以下简称“天津星瑞德峰”）、天津嘉利铭企业管理咨询有限公司（以下简称“天津嘉利铭”）

交易标的：公司持有的重庆一景健康养老产业有限公司（以下简称“重庆一景”）100%股权（以下简称“标的股权”）

交易价格：本次交易价格为 162 万元

交易事项：2019 年 10 月 31 日，经公司第一届董事会第二十二次会议审议，公
司拟将全资子公司重庆一景 100%的股权，分别转让给天津星瑞德峰 50%股权、天津嘉利铭 50%股权。经交易各方协商确定，本次股权转让价格以公司对标的公
司实缴出资金额为基础予以确定，截至 2019 年 07 月 31 日，公司实缴出资额为
人民币 162 万元，由天津星瑞德峰、天津嘉利铭分别支付 81 万元。后续实缴出资义务由天津星瑞德峰、天津嘉利铭按各自持有比例承担。本次交易构成偶发性关联交易，股权转让后，公司将不再持有重庆一景股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重
组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产净额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

第三十五条第一款规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

根据公司 2018 年度经审计的合并财务会计报表，公司资产总额为
230,398,521.84 元，资产净额为 35,143,614.55 元。截至 2019 年 07 月 31 日，
重庆一景经审计的账面总资产为 7,729,490.50 元，账面净资产为-1,016,561.28元，分别占公司最近一个会计年度经审计的期末总资产的 3.35%，净资产的-2.89%。本次交易涉及的资产总额及净资产总额均未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

交易对方天津星瑞德峰、天津嘉利铭是公司股东，分别持有公司 42.50%、42.50%的股份，且为实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2019 年 10 月 31 日召开第一届董事会第二十二次会议对《关于公司
拟出售全资子公司 100%股权的议案》进行了审议，本议案涉及关联交易事项，关联董事徐朝辉、孙克明、刘娴农回避表决。非关联董事不足 3 人，故本议案无法形成有效决议，需直接提交公司 2019 年第五次临时股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易无须相关部门审批，直接在当地工商行政管理部门办理相关手续。

（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：星瑞德峰（天津）企业管理咨询有限公司

住所：天津滨海高新区华苑产业区工华道壹号 ……
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