公告日期：2018-12-17

北京恒益九州网络科技股份有限公司

收购资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

因生产经营发展需要，北京恒益九州网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆一景健康养老产业有限公司（以下简称“重庆一景”）拟收购西双版纳沃沐酒店管理有限公司（以下简称“沃沐酒店”）100.00%股权。经双方协商一致，本次股权交易价格为0.00元人民币。全资子公司拟在收购完成后，对沃沐酒店实缴投资款为1,000,000.00元人民币。本次收购完成后，全资子公司重庆一景将持有沃沐酒店100.00%股权，沃沐酒店将变成公司的全资孙公司，具体内容以签订的最终协议为准。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产净额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”第三十五条规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股
资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准。”根据公司2017年度经审计的合并财务会计报表，截至2017年12月31日，公司资产总额为152,393,568.21元，资产净额为25,320,228.17元。本次收购股权交易价格为0.00元，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此本次资产收购不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。标的公司沃沐酒店的实际控制人孙克明同时也为公司的实际控制人，股东、监事刘娴农为公司的董事，与公司实际控制人徐朝辉女士系母女关系。
（四）审议和表决情况

公司于2018年12月13日召开第一届董事会第十六次会议对《关于全资子公司拟收购西双版纳沃沐酒店管理有限公司股权的议案》进行了审议，本议案涉及关联交易事项，关联董事徐朝辉、孙克明、刘娴农回避表决。非关联董事不足3人，故本议案无法形成有效决议，需直接提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易无须相关部门审批，直接在当地工商行政管理部门办理相关手续。
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：孙克明

住所：天津市宝坻区林亭口镇前村

关联关系：孙克明先生为公司实际控制人、现任公司总经理、董事。

姓名：刘娴农

住所：济南市历下区文化东路67号

关联关系：刘娴农女士现任公司董事。
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：西双版纳沃沐酒店管理有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：云南省西双版纳傣族自治州景洪工业园区万达国际度假区2-5期40幢2单元602号
股权类资产特殊披露
1、西双版纳沃沐酒店管理有限公司于2018年04月06日注册成立，沃沐酒店注册地为云南省西双版纳傣族自治州景洪工业园区万达国际度假区2-5期40幢2单元602号，注册资本为人民币1,000,000.00元。孙克明认缴出资99万元，占99.00%股权，刘娴农认缴出资1万元，占1.00%股权。截止目前，尚均未实际出资。公司经营范围为：酒店管理；企业管理咨询；旅游信息咨询；组织文化艺术交流活动；餐饮管理咨询；会务服务；婚庆礼仪服务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、本次股权交易前，沃沐酒店股权结构为：孙克明持有99.00%股权，刘娴农持有1.00%股权；本次股权交易完成后，沃沐酒店股权结构为：重庆一景持有100.00%股权。
3、标的公司最近12个月未进行过评估、增资、减资、改制的基本情况。
（二）交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。（三）交易标的审计、评估情况

本次交易标的财务会计报告经北京永恩力合会计师事务所有限公……
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