公告日期：2017-07-28

东莞证券股份有限公司文件

东莞证券股份有限公司

关于广东金禄科技股份有限公司

股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之推荐报告根据全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）的有关规定，广东金禄科技股份有限公司（以下简称“金禄科技”或“公司”）于2017年3月14日召开了创立大会暨第一次股东大会，会议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》的决议。金禄科技向东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“我公司”）提交了《关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请报告》。

根据全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调指引》”）要求，我公司对金禄科技的公司业务、公司治理、公司财务、公司合法合规等进行了调查和评估，对金禄科技本次申请公司股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

我公司推荐金禄科技股票进入全国股份转让系统公开转让的项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽调指引》的要求，于2016年12月进入金禄科技进行工作。期间，项目小组对金禄科技进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组通过与公司董事、监事、总经理、财务负责人及员工进行交谈；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证、重大业务合同等，调查公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。

在对公司海外业务的真实性、合法合规性进行尽职调查时，项目组选取了海外客户订单样本，销售合同、销售发票、报关单、提货单；查阅了注册会计师对海外客户销售收入的核查记录；同时，项目组还将公司账面记录的外销收入与其申报的免、抵、退税汇总表，并与国家外汇管理局网上服务平台（ASOne）统计的出口额进行了交叉比对。

通过上述的尽职调查，我公司出具了《广东金禄科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告》。

二、申请挂牌公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

（一）依法设立且存续满两年

根据公司工商登记材料，有限公司于2010年9月29日成立，于2017年3

月23日整体变更为股份公司。公司整体变更符合相关法律法规的规定，经营业

绩可自有限公司成立之日起连续计算，公司依法设立且存续满两年。自公司设立以来均通过了历年的工商年检，公司已存续超过两年，公司主营业务、实际控制人未发生重大变化；公司经营业绩可自有限公司成立之日起连续可查。

（二）业务明确，具有持续经营能力

公司自成立以来，主要从事纺织专用设备零部件的研发、设计、生产和销售。根据最近两年的《审计报告》，金禄科技2015年度和2016年度主营业务收入分别为1,257.77万元和2,535.67万元，公司自成立以来主营业务稳定，未发生重大变化。

2015 年度和 2016年度，公司经审计后的净利润分别为-10.35 万元和

115.30 万元，公司经营情况良好；金禄科技已取得生产经营所需的相应资质、

许可，其业务遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求，具有持续经营能力。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

2017年3月23日，股份公司成立。公司严格按照《公司法》制定《公司章

程》，构建了适应公司发展的组织结构：公司股东大会是公司权力机构；公司董事会对股东大会负责，公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理具体主持公司日常生产经营管理工作；公司监事会是公司监督机构，负责检查公司财务、监督公司董事、高级管理人员等工作。公司根据章程，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等细则，制定了《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度。公司三会的构成、高级管理人员的聘任、《公司章程》及议事规则在内容上均符合《公司法》等法律法规的规定，依法经过股东大会、董事会的审议，合法有效。

截至本报告签署日，公司不存在为股东及关联方进行违规担保的情形，不存在控股股东占……
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