公告日期：2020-05-15

锦洋高新材料股份有限公司

章 程

二〇二〇年四月

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 经营范围......2
第三章 股份...... 3
第四章 股东和股东大会......5
第五章 董事会......19
第六章 总经理及其他高级管理人员......27
第七章 监事会......29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......32
第九章 通知和公告......34
第十章 投资者关系管理和信息披露......35
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 36
第十二章 修改章程......39
第十三章 争议的解决......39
第十四章 附则......39

第一章 总则

第一条 为维护锦洋高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系由有限公司整体变更设立的股份有限公司，在宣城市市场监督管理局注册登记。

第三条 公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。

第四条 公司注册名称：锦洋高新材料股份有限公司。

第五条 公司住所：宁国市港口镇工业集中区。

第六条 公司认缴注册资本为人民币 10,695 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 总经理为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

第十一条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司股东大会确定的其他人员。

第二章 经营范围

第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：许可经营项目：生产和销售自产的氟化铝、无水氟化氢、六氟磷酸锂、含氟特气-四氟化碳（危险化学品除外）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）（以公司登记机关核准的经营范围为准）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类股票，每股应当支付相同价额。

公司依据法律、法规进行股票发行时，不安排现有股东在同等条件下对发行股份的优先认购。现有股东是指股票发行时股权登记日的在册股东。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股金额人民币 1 元。

第十七条 公司成立时向发起人发行 10,000 万股普通股，公司的发起人姓名/
名称、各自认购的股份数、持股比例如下：

发起人一：浙江鸿硕实业集团有限公司

法定代表人：钭正贤

主要经营场所：锦城街道苕溪南路 6 号

以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 7,500 万股，占注册资本的
75%，现已足额缴纳。

发起人二：骆美英

家庭住址：浙江临安锦城街道西墅街 16 弄 5 号

身份证号码：33012419621125006X

以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 2,500 万股，占注册资本的 25%，现
已足额缴纳。

第十八条 目前，公司已发行的股份总数为 10,695 万股，均为普通股。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对……
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