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发表于 2021-06-23 17:05:21 股吧网页版
朝霞文化:中泰证券股份有限公司关于洛阳朝霞文化股份有限公司股票定向发行的专项核查意见(2021/06/23) 查看PDF原文

公告日期:2021-06-23


中泰证券股份有限公司
关于洛阳朝霞文化股份有限公司

股票定向发行的

专项核查意见

住所:济南市市中区经七路86号

2021年06月

目 录

目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 4二、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
平台的意见...... 8
三、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 9
四、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 9
五、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见...... 12
六、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见...... 19

释 义

在本股票定向发行的推荐工作报告中,除非文义载明,下列简称

具有如下含义:

释义项目 释义

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

公司、朝霞文化、发行人 指 洛阳朝霞文化股份有限公司

股东大会 指 洛阳朝霞文化股份有限公司股东大会

董事会 指 洛阳朝霞文化股份有限公司董事会

监事会 指 洛阳朝霞文化股份有限公司监事会

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统定向发行规则》

《公司治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》

《非上市公众公司信息披露内容 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号-定向发行说
与格式准则第 3 号》 明书和发行情况报告书(2020 修订)》

《非上市公众公司信息披露内容 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第 4 号——定向发
与格式指引第 4 号》 行申请文件(2020 修订)》

主办券商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司章程》 指 《洛阳朝霞文化股份有限公司章程》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

一、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

(一)关于投资者适当性制度的有关规定

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条规定:“本办 法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累 计超过200人,以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:(一)公 司股东;(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经 济组织。

股票未公开转让的公司确定发行对象时,符合本条第二款第 (三)项规定的投资者合计不得超过35名。”

根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第 五条规定,“投资者申请参与创新层股票发行和交易应当符合下列 条件:(一)实收资本或实收股本总额150万元人民币以上的法人机 构;(二)实缴出资总额150万元人民币以上的合伙企业;(三)申 请权限开通前10个交易日,本人名下证券账户和资金账户内的资产 日均人民币150万元以上(不含该投资者通过融资融券融入的资金和 证券),且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经 历的自然人投资者。”

根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第 七条规定,“自然人投资者参与挂牌公司股票发行和交易的,应当具 有2年以上证券、基金、期货投资经历,或者具有……
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