
公告日期:2021-06-23
中泰证券股份有限公司
关于洛阳朝霞文化股份有限公司
股票定向发行的
专项核查意见
住所:济南市市中区经七路86号
2021年06月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 4二、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
平台的意见...... 8
三、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 9
四、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 9
五、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见...... 12
六、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见...... 19
释 义
在本股票定向发行的推荐工作报告中,除非文义载明,下列简称
具有如下含义:
释义项目 释义
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司、朝霞文化、发行人 指 洛阳朝霞文化股份有限公司
股东大会 指 洛阳朝霞文化股份有限公司股东大会
董事会 指 洛阳朝霞文化股份有限公司董事会
监事会 指 洛阳朝霞文化股份有限公司监事会
《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统定向发行规则》
《公司治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》
《非上市公众公司信息披露内容 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号-定向发行说
与格式准则第 3 号》 明书和发行情况报告书(2020 修订)》
《非上市公众公司信息披露内容 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第 4 号——定向发
与格式指引第 4 号》 行申请文件(2020 修订)》
主办券商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《洛阳朝霞文化股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
(一)关于投资者适当性制度的有关规定
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条规定:“本办 法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累 计超过200人,以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:(一)公 司股东;(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经 济组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时,符合本条第二款第 (三)项规定的投资者合计不得超过35名。”
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第 五条规定,“投资者申请参与创新层股票发行和交易应当符合下列 条件:(一)实收资本或实收股本总额150万元人民币以上的法人机 构;(二)实缴出资总额150万元人民币以上的合伙企业;(三)申 请权限开通前10个交易日,本人名下证券账户和资金账户内的资产 日均人民币150万元以上(不含该投资者通过融资融券融入的资金和 证券),且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经 历的自然人投资者。”
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第 七条规定,“自然人投资者参与挂牌公司股票发行和交易的,应当具 有2年以上证券、基金、期货投资经历,或者具有……
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