公告日期：2018-02-08

苏州众言网络科技股份有限公司、海通证券股份有限公司关于苏州众言网络科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复

全国中小企业股份转让系统公司:

苏州众言网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”或“众言网络”）、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“主办券商”）收到贵司《关于苏州众言网络科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》要求，海通证券众言网络项目组对所列问题进行了专项调查，出具了《关于苏州众言网络科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复》(以下简称“《反馈回复》”)。除特别说明外，本次《反馈回复》中所使用释义与《苏州众言网络科技股份有限公司公开转让说明书》释义保持一致。具体回复如下：

一、公司特殊问题

1、 关于公司实际控制人。请主办券商、律师核查并说明：（1）

《一致行动人协议》协议期限、合法合规性，是否存在被司法裁决判定无效或撤销的情形，结合《一致行动人协议》，详细论证向守军等六人作为实际控制人的原因；（2）周岱作为公司设立时股东之一未签署《一致行动人协议》，是否存在股份代持或潜在纠纷；（3）联想之星、联想北京、星联同道均受联想控股股份有限公司控制，所持股份是否足以影响实际控制人控制权的稳定性。

【回复】

（1）关于《一致行动人协议》的协议期限

主办券商取得并核查了由向守军作为甲方，蔡庸华、梁群、冯革强、王建岗、郑晓东作为乙方,于2013年1月30日共同签署的《一致行动人协议》。经确认，该协议中并未对协议有效期限做明确的限定，仅确认并约定：

“鉴于：

1、甲方、乙方系苏州众言网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）初创股东，自公司设立以来，双方对公司实施了共同控制，并在公司经营决策上均保持了一致行动。

2、甲方、乙方现系公司股东。

为进一步明确双方对于公司未来经营的一致行动关系，双方达成以下书面约定，以资共同遵照执行”。

因此，根据对上述协议条款的文义理解，该协议应在众言网络存续期间、当事人作为公司股东的情况下持续有效。

为明确一致行动人关系的有效期限，向守军、蔡庸华、梁群、冯革强、王建岗、郑晓东六人于2017年5月20日签署了《一致行动人协议补充协议》，确认了各方的一致行动人关系有效期限为：“自公司前身苏州爱调言网络科技有限公司设立之日起至公司有效存续期间”。

（2）关于《一致行动人协议》的合法合规性，是否存在被司法裁决判定无效或撤销的情形的说明。

根据《公司法》第二百一十六条第（三）规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。根据证监会《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第83条的规定：“一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。

因此，法律法规允许股东通过签署《一致行动人协议》的方式实现对公司行为的共同控制。

根据《合同法》第五十二条：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”

根据《合同法》第五十四条：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”

主办券商经核查向守军等人签署的《一致行动人协议》及其补充协议，未发现协议中存在上述《合同法》中规定的可能导致协议无效或被撤销的情形，该等协议的签署合法合规。

（3）关于将向守军等六人作为实际控制人的原因说明。

截至本回复出具日，众言网络的股权结构情况如下表所示：

序号 股东名称或姓名 持股数量 持股比例 股东性质 是否存在质押或

（股） 其他争议事项

1 向守军 1,96……
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