公告日期：2025-05-13

证券代码：871975 证券简称：百年堂 主办券商：中泰证券
山东东阿百年堂阿胶生物制品股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 5 月 12 日山东东阿百年堂阿胶生物制品股份有限公司董事
会关于 2024 年年度股东会临时提案的书面意见审查通过，尚需提交公司 2024 年年度股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

山东东阿百年堂阿胶生物制品股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范山东东阿百年堂阿胶生物制品股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《山东东阿百年堂阿胶生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会组成及职权

第一节 董事会及其职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由五名董事组成。董事会设董事长一名。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
（九）公司单方面获得利益的交易，包括但不限于受赠现金、资产、获得债务减免、接受担保、劳务、接受免息或不高于同期银行贷款利息的财务资助、公允价格销售公司商品等， 可免于履行董事会审议程序。
（十）审议成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以下的交易；
（十一）审议融资金额占公司最近一期经审计总资产超过 30%、不足 50 %的融资事项；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订《公司章程》的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、法规或《公司章程》规定以及股东会授予的其他职权。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会授权董事会在十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30%以下的交易有审核的权限。

本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组以及股东会认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第二节 董事长

第七条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。

第八条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 对关联方个人或公司为公司融资担保进行审批。

(四) 董事会授予的其他职权。

第……
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