公告日期：2019-08-12

宁波一彬电子科技股份有限公司

收购资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

根据公司实际经营需要，公司拟以支付现金 7,094.32 万元方式收购宁波翼

宇汽车零部件有限公司 100%股权，即收购宁波市一彬实业投资有限责任公司 所持宁波翼宇汽车零部件有限公司 90%的股权，收购价为 6,384.89 万元，收购 王建华所持宁波翼宇汽车零部件有限公司 10%的股权，收购价格为 709.43 万 元。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司 及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资 产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的 合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资 产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产 额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年 度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

公司 2018 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 121,582.33

万元，期末净资产额为 18,765.34 万元。截止到 2019 年 5 月 31 日，经审计

的宁翼宇汽车零部件有限公司资产总额为 41,276.64 万元，净资产为 6,329.73

产、净资产与成交价格的孰高原则，购买资产的资产总额、净资产占公众公司 资产总额、净资产的比例分别为 33.95%、37.81%，未达到重大资产重组标准， 故本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

（四）审议和表决情况

2019 年 8 月 12 日召开的第一届董事会第二十五次会议审议了《关于收

购宁波翼宇汽车零部件有限公司 100%股权的议案》，关联董事王建华、徐姚宁、 姚文杰均回避表决。因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：宁波市一彬实业投资有限责任公司

住所：慈溪市周巷镇兴业北路 421 号

注册地址：慈溪市周巷镇兴业北路 421 号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王建华

实际控制人：王建华

主营业务：实业投资

注册资本：1000 万元

关联关系：宁波市一彬实业投资有限责任公司系公司的控股股东王建华控制

的公司。

2、自然人

姓名：王建华

住所：浙江省慈溪市浒山街道阳明山庄 43 号楼别墅

关联关系：王建华系公司控股股东

三、交易标的情况说明

（一）交易标的基本情况

2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：余姚市小曹娥（滨海产业园）朗海南路 67 号

股权类资产特殊披露

公司名称：宁波翼宇汽车零部件有限公司

成立时间： 2008 年 1 月 2 日

注册资本：人民币 5,000.00 万元

经营范围为：汽车零部件、汽车装饰件、家用电器、塑料制品、五金配件 的制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出 口的货物和技术除外。

股权结构：其中宁波市一彬实业投资有限责任公司实缴出资人民币

4500.00 万元，占注册资本的 90.00%；王建华实缴出资人民币 500.00 万元，

占注册资本的 10.00%。

据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字（2019）33110045 号审计报告，宁波

翼宇汽车零部件有限公司截止 2019 年 5 月 31 日经审计的总资产为

412,766,369.10 元，总负债为 349,469,091.02 元，净资产为 63,297,278.08 元，

营业总收入为 103,454,985.26 元，净利润为 1,473,880.27 元。

（二）交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉 及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。（三）交易标的审计、评估情况

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