公告日期：2024-06-05

河北衡泰律师事务所关于

江苏味巴哥食品股份有限公司

股票定向发行之补充法律意见书

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

江苏味巴哥食品股份有限公司（以下简称“味巴哥”、“公司”或“发行人”）及河北衡泰律师事务所（以下简称“本所”）于近日收到贵司下发的《关于江苏味巴哥食品股份有限公司股票定向发行申请文件的审核问询函》”（以下简称“《审核问询函》”）。经本所律师对《审核问询函》问询意见积极落实，现提交补充法律意见书。

除非文义另有所指，本补充法律意见书中的简称与《江苏味巴哥食品股份有限公司股票定向发行说明书》及其后续修订稿（以下简称“《定向发行说明书》”）中的具有相同含义。

《审核问询函》所列问询意见 黑体

对《审核问询函》所列问询意见的回复 宋体

现就《审核问询函》中提及的问题回复如下：

一、关于债权债务清理等。申请材料显示，2023年2月13日，江苏泓一科技有限公司与公司签订《股权转让协议》，将其名下的子公司靖江泓一食品有限公司100%的股权以14,000,000元的价格转让给公司；为厘清债权债务关系、精简公司组织架构，2023年11月完成了泓一食品的注销手续。
请公司说明：（1）购买靖江泓一食品有限公司100%股权后又予以注销的原因及合理性，资产、债权债务、人员处置的具体安排，注销程序的合法合规性；（2）需要厘清的债权债务关系的具体内容，与购买股权同时承担子公司应付江苏泓一科技有限公司26,887,700元债务的关系。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
【回复说明】

（一）购买靖江泓一食品有限公司100%股权后又予以注销的原因及合理性，资产、债权债务、人员处置的具体安排，注销程序的合法合规性；

【公司说明】

泓一食品成立于2022年5月26日，其拥有位于靖江市经济开发区城北园区纬二路88号，占地面积9979平方米、房屋建筑面积30387.32平方米的两幢不动产（其中1幢建筑面积12183.84㎡，2幢建筑面积18203.48㎡），味巴哥通过收购泓一食品100%股权可以间接拥有其土地及房产，有助于扩大公司的产销规模。

泓一食品注销前的营业范围为“食品生产；食品销售；食品互联网销售”，与味巴哥的经营范围“食品生产、销售本企业生产的产品及相关技术咨询、技术服务；冷冻肉销售；预包装食品兼散装食品批发与零售。烟草制品零售；酒类经营”存在重合，另外味巴哥存在对泓一科技的债权、泓一食品存在对泓一科技债务，因此为厘清债权债务关系、精简公司组织架构，公司将泓一食品予以注销，基于上述原因，公司购买泓一食品100%股权后又予以注销具有合理性。

泓一食品系味巴哥的全资子公司，因此泓一食品注销后，其资产（主要为房产及土地）、债务（均为应付泓一科技的款项）、债权（无）全部由味巴哥承接，人员方面由于泓一食品成立时间较短，尚未开展实际运营，
未与他人签署劳动合同或劳务合同，亦未支付工资或者劳务费，因此，不存在人员处置的情形。

根据《中华人民共和国公司法》 “第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

根据市场监管总局、人力资源社会保障部、商务部、海关总署、税务总局联合发布的《企业注销指引（2021年修订）》(以下简称“《注销指引》”)，通常情况下，企业终止经营活动退出市场，需要经历决议解散、清算分配和注销登记三个主要过程。

关于解散。有限责任公司股东会对公司解散作出决议，必须经代表2/3以上的表决权的股东通过。2023年4月3日，公司召开2022年年度股东大会，审议了《关于公司吸收合并子公司》的议案，该议案经出席会议的股东100%表决通过。2023年4月4日，公司在国家企业信用信息公示系统对合并事项进行公告，公示期间为2023年4月4日至2023年5月18日。

关于清算。根据《注销指引》的相关规定“除因合并、分立而解散外，公司解散时都应当进行清算”，泓一食品属于因企业吸收合并而触发的解散情形，无需成立清算组进行清算。

关于注销。泓一食品申请注销登记前不存在未结清的清偿费用、职工……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。