公告日期：2020-04-16

证券代码：871989 证券简称：天寅生物 主办券商：开源证券
河北天寅生物技术股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 4 月 15 日第二届董事会第三次会议审议通过，尚需提
交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

董事会议事规则

第一条 总则
为了进一步规范河北天寅生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《河北天寅生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本议事规则。

董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，履行职责。
第二条 董事会的组成
公司董事会由 5 名董事组成，设董事长一名。

董事由股东大会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第三条 董事会的职权

董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）编制公司定期报告或定期报告摘要

(七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

(九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(十) 决定公司内部管理机构的设置；

(十一) 聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十三) 制订公司的基本管理制度，包括制定投资者关系管理制度，并由董
事会秘书通过现场、电话、视频、网络等方式对投资者关系进行管理；

(十四) 制订本章程的修改方案；

(十五) 管理公司信息披露事项；

(十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十七) 根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会并由董事会制定相应的工作规则；

(十八) 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

(十九) 听取关于董事、总经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬
情况的报告；

(二十) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十一）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

(二十二) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第四条 董事长的职权
董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会；

(二)召集、主持董事会会议；

(三)督促、检查董事会决议的执行；

(四)组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会的工作；

(五)签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
(六)听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；

(七)审批公司董事会工作经费的使用方案；

(八)在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

(九)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(十)批准按照公司治理制度需由股东大会、董事会审议通过或可由总经理行使决策权之外的交易或事项；

(十一)董事会授予的其他职权。

(十二)法律、规范性文件和《公司章程》规定的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事……
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