公告日期：2018-02-08

广发证券股份有限公司

关于河北天寅生物技术股份有限公司

挂牌申请文件第一次反馈意见的回复

推荐主办券商

关于河北天寅生物技术股份有限公司

挂牌申请文件第一次反馈意见的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“主办券商”）2017年5

月25日收到贵公司对河北天寅生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天

寅生物”）挂牌申请文件出具的《关于河北天寅生物技术股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》后，组织公司和广东东方泽律师事务所（以下简称“律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）针对反馈意见所列的问题进行了认真核查并回复，主办券商内核/质控部门编制了反馈督查报告（见附件），并对《河北天寅生物技术股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）等文件进行了修改和补充，涉及《公开转让说明书》等申报文件的修改部分，已在该等文件中用楷体加粗字体标示。现将反馈意见逐条回复如下，请审阅指正。

除非特别说明，本回复报告中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。

本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体： 反馈意见所列问题描述

宋体： 对反馈意见所列问题的回复

楷体： 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露

一、公司特殊问题

1、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。

请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

【回复】

（一）公司回复

报告期内，公司存在资金被实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业占用的情况。具体情况如下：

序 发生时间 对方名称/姓名 金额（元） 事由 归还时间 是否

号 计息

1 2013年 北京泰格新舟国际商 1,715,378.68 往来款 2015.08.11 无

贸有限公司

2 2014.08.04 北京互信互通信息技 1,200,000.00 借款 2015.04.22 无

术有限公司

3 2014.12.30 北京互信互通信息技 563,800.00 往来款 2015.01.20 无

术有限公司

4 2015.07.15 华敏 200,000.00 借款 2015.08.18 无

申报前，公司资金占用情况已全部清理，申报后至审查期间，公司不存在实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方占用公司资金的情形。

公司已在公开转让说明书“第三节 公司治理”之“八、公司最近两年资金

被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况”之“（一）关联方资金占用情况”中补充披露报告期内资金占用所履行的内部决策程序：

“整体变更前，公司未建立完善的关联交易决策制度及表决权回避制度，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业与公司发生非经营性往来，并未经董事会、股东会审议通过。2016年7月27日，天寅生物整体变更为股份公司，逐步建立健全公司治理机制。2016年11月26日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于确认天寅公司近两年一期关联交易情况的议案》，对上述资金占用及清偿情况予以确认。

截至本说明书签署之日，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业与公司的非经营性往来均已经清偿完毕，不违反相应承诺、规范情况。”

（二）主办券商回复

主办券商履行如下核查程序：

1）对公司董事、监事、高级管理人员进行访谈，了解公司现金及银行存款管理情况……
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