公告日期：2018-02-07

关于深圳华海通讯股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2017年5月26日下发的《关于深圳华海通讯股份有限公司挂

牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，招商证券股份

有限公司（以下简称“主办券商”）组织深圳华海通讯股份有限公司（以下简称 “华

海通讯”或“公司”）及各中介机构对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论及补充调查，对反馈意见中所有提及的问题逐项予以落实并进行了书面说明。涉及需对《深圳华海通讯股份有限公司公开转让说明书》(以下简称“公开转让说明书”或 “说明书”)及其他文件进行修改或补充披露的，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充说明，上述涉及申报材料中修改、补充及更新披露内容以楷体粗体标识。

经办律师根据反馈意见，就其须核查的情况出具了补充法律意见书；针对反馈意见中有关会计师核查及发表意见部分，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了反馈意见回复。

如无其他特别说明，本回复中的释义与公开转让说明书的释义一致。

一、公司特殊问题

1、报告期内孙小渌与宋铁键夫妇两人直接间接合计持有公司24,214,000股

股份，占公司总股本的47.48%。目前认定宋铁键孙小渌夫妇都为公司共同控股

股东。关于控股股东的认定，请主办券商及律师按照控股股东的定义和相关法律法规重新明确公司控股股东的认定，并说明前述核查事项的核查方式、依据、分析过程。

回复：

（一）核查方式及依据

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1、查阅公司的工商内档资料；

2、查阅公司的历次三会决议文件；

3、访谈公司管理层；

4、查阅《公司章程》；

5、查阅《股东大会议事规则》；

6、查阅《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关法律、法规、规范性文件。

（二）分析过程

《公司法》第二百一十六条规定“(二)控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第四十八条第（五）款规定：“控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。”

经主办券商经查阅公司的工商底档资料、公司的历次三会决议文件、访谈公司管理层，了解到公司的股权较为分散，无单一股东持股超过50%。截至本反馈意见出具之日，股东孙小渌直接持有公司28.40％的股份、股东姚太平直接持有公司20.00%的股份，股东宋铁键直接持有公司的15.00%股份，深圳昊会达直接持有公司 10.00%的股份，其他小股东单独持股均在5.00%以下。由此可见，公司任何单一股东所持有或控制的股份比例均未超过公司总股本的30%。根据《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会表决和决议的规定，任何单一股东均无法通过其所持有股份享有的表决权单独控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响；公司任何单一股东均无法通过实际支配的公司股份表决权决定公司董事会半数以上董事成员的选任以控制董事会或对董事会决议产生决定性影响。

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依据上述《公司法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》关于控股股东的定义，公司不存在持股50%以上的股东，亦不存在持有股份比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，因此公司无控股股东。

（三）核查结论

综上，主办券商认为，公司无控股股东。该认定符合《公司法》等相关法

律、法规及规范性文件的规定，认定依据及理由充分、合法。

已在公开转让说明书“重大事项提示”之“八、公司控股股东、实际控制人变更风险”修改披露内容，具体如下：

“公司最近两年控股股东和实际控制人发生了变更：2015年8月公司的控

股股东由新海宜变为深圳华海科技，实际控制人由张亦斌与马玲芝变为宋铁键……
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