公告日期：2018-02-07

关于深圳华海通讯股份有限公司

挂牌申请文件的第三次反馈意见的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2017年7月6日下发的 《关于深圳华海通讯股份有限公司挂

牌申请文件的第三次反馈意见》（以下简称“反馈意见”） 的要求，招商证券股

份有限公司（以下简称“主办券商”）组织深圳华海通讯股份有限公司（以下简称“华海通讯”或“公司”）及各中介机构对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论及补充调查，对反馈意见中所有提及的问题予以落实并进行了书面说明。涉及需对《深圳华海通讯股份有限公司公开转让说明书》(以下简称“公开转让说明书”或 “说明书”)及其他文件进行修改或补充披露的，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充说明，上述涉及申报材料中修改、补充及更新披露内容以楷体粗体标识。

针对反馈意见中有关会计师核查及发表意见部分，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了反馈意见回复。

如无其他特别说明，本回复中的释义与公开转让说明书的释义一致。

1、第二次反馈回复结论不明确，请会计师就推荐挂牌业务审计中是否存在证监 会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司审计》涉及的审计项目质量控制、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险、持续经营、收入确认、关联方认定及其交易、货币资金、费用确认和计量、内部控制有效性问题、财务报表披露等九方面问题以及规范措施发表明确意见。

【会计师回复】

会计师回复详见其出具的反馈意见回复，具体如下：

“一、就证监会《会计监管风险提示第6号——新三板挂牌公司

审计》涉及的九方面问题详述如下：

1、审计项目质量控制方面

我所在新三板挂牌公司审计方面制定了相关质量控制制度，并在对公司的新三板挂牌审计时严格执行相关质量控制制度，包括业务承接阶段、执行阶段的质量控制制度。

我所在承接深圳华海新三板挂牌业务时，已对深圳华海的基本情况、历史沿革、所处通信系统设备制造行业、主要业务模式、主要财务数据分析及财务核算现状、内部控制情况及管理层诚信情况进行了初步的尽职调查，并在前期尽调的基础上评估了自身的胜任能力，会计师认为具备承接深圳华海新三板挂牌业务的能力，并按所里的《审计业务风险等级分类管理办法》对深圳华海新三板挂牌业务分类为B类的高风险项目。

在接受委托前，会计师根据《中国注册会计师审计准则第1153号——前任

注册会计师和后任注册会计师的沟通》执行了与前任注册会计师的书面沟通，就影响业务承接决策的事项向前任注册会计师寄送了书面沟通函，进行了充分、必要的沟通，公司管理层不存在正直和诚信方面的问题，前任会计师与管理层不存在重大会计、审计等问题上的意见分歧，不存在管理层舞弊、违法违规行为以及值得关注的内部控制缺陷以及变更会计师事务所的不合理原因。

在业务执行过程中，严格执行了项目质量控制复核，由独立的项目质量控制复核人员对项目组作出的重大判断和编制审计报告时得出的结论进行了客观评价。

因此，会计师认为，深圳华海新三板挂牌审计项目严格执行了本所的质量控制制度，质量控制符合《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》、《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》的要求。

2、通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险方面

会计师在实施风险评估程序时，已对深圳华海所处的通信系统设备制造行业状况与监管环境进行了充分了解，该行业在国民经济中有基础性、先导性和战略性的作用，属于国家鼓励发展的行业，公司所处行业不存在有特殊的政策风险。

对深圳华海及其环境进行了充分了解，公司以直销模式进行销售，不存在有特殊的业务模式，其所有权与治理结构清晰，投资活动与筹资活动不存在重大限制情况，公司不存在超出被审计单位正常经营过程的重大关联方交易情况，但发现申报期存在实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，而在截至申报基准日止关联方资金占用的问题深圳华海已清理完毕，报告期后截至本公开转让说明书出具日，公司不存在实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。公司实际控制人及其关联方上述资金占用情形发生时，公司章程及其他公司治理制度未对关联方资金占用做出明确规定，上述资金占用均未履行股东会决议程序。股改时，公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方及关联交易的认定、关联交易定价原则、关联方对关联交易的回避、关联交易的披露等事宜进行了严格规定，明确了关联交易公允决策的程序……
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