公告日期：2017-07-28

开源证券股份有限公司关于

推荐深圳市水润天下健康饮用水科技股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让

之推荐报告

主办券商

开源证券股份有限公司

（西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层）

二零一七年六月

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），深圳市水润天下健康饮用水科技股份有限公司（以下简称“水润天下”或“公司”）就其股份进入全国股份转让系统进行股份公开转让事宜已经召开了董事会和股东大会，并通过了相关决议。公司就其股份进入全国股份转让系统进行股份公开转让事宜向开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“我公司”）提交了申请。

根据全国中小企业股份转让系统公司发布的《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“调查指引”），我公司对水润天下的公司业务、公司财务、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对水润天下本次申请进入全国股份转让系统进行股份公开转让出具本报告。

一、对水润天下的尽职调查情况

开源证券推荐水润天下股份公开转让的项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对水润天下进行了现场尽职调查，了解的主要事项包括基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组通过与水润天下管理层，包括董事长、总经理、核心技术人员、财务负责人及员工进行了交谈；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议决议、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证、重大业务合同等；调查了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《深圳市水润天下健康饮用水科技股份有限公司股票公开转让尽职调查报告》，对水润天下公司业务、财务、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。

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二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

根据项目小组对水润天下的尽职调查情况，我公司认为水润天下符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件：

（一）公司依法设立且存续满两年

通过对公司依法设立且存续满两年进行专项调查发现，公司成立于2013年7

月8日，于2016年6月27日将有限公司整体变更为股份公司。现水润天下的注

册资本为3000万元。

股份公司整体变更符合规定，满足依法设立且存续满两年的条件。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

水润天下最近两年内主营业务为自有品牌桶（支）装饮用水的生产、销售以及为其他知名品牌桶（支）装饮用水代理生产、销售。截至本推荐报告出具日，水润天下主营业务未发生重大变化。

经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天圆全审字[2017]

000987号《深圳市水润天下健康饮用水科技股份有限公司2015年度、2016年度

专项审计报告》确认，2015 年度、2016 年度，公司经审计的营业收入分别为

26,044,612.59元、87,290,175.49元，主营业务占比分别为99.28%、96.62%，公

司主营业务突出，自设立以来主营业务没有发生重大变动。

水润天下最近两年持续经营，不存在终止经营的情况；截至本推荐报告出具日，水润天下的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，公司的业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第二章第2.1条第（二）项的规定。

综上，公司业务明确，具有持续经营能力。

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（三）公司治理机制健全，合法规范经营

有限公司阶段，公司能够按照相关的法律法规运作，公司历次出资、增资、转让等事项均履行了相关会议程序。

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