公告日期：2019-05-17

广东南国德赛律师事务所
关于广州飞硕信息科技股份有限公司
2018年年度股东大会的

法律意见书

广东南国德赛律师事务所

二〇一九年五月十七日

广东南国德赛律师事务所

关于广州飞硕信息科技股份有限公司

2018年年度股东大会的法律意见书

致：广州飞硕信息科技股份有限公司

广东南国德赛律师事务所（以下简称“本所”）接受广州飞硕信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王炜玮律师、陈志康律师出席公司于2019年5月17日召开的公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《广州飞硕信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审慎查阅了公司提供的以及本所律师认为必要的与本次股东大会有关的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在前述核查验证过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：公司向本所律师提供的文件、资料或信息（含文件资料上记载的内容及签名或盖章）均真实、完整、有效，并无隐瞒、虚假或重大遗漏，其中提供的文件或资料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集

2019年4月26日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》，决定召开公司2018年年度股东大会。

2019年4月26日，公司董事会在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）发布了《广州飞硕信息科技股份有限公司2018年年
度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议地点、审议事项、会议登记方法等内容。

2019年4月28日，提案人聂波先生提出临时提案，公司董事会于2018年4月29日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）发布了《广州飞硕信息科技股份有限公司关于向2018年年度股东大会增加补充议案的公告》（以下简称“增加补充议案公告》”）。《增加补充议案公告》列明了本次股东大会增加的临时提案，未变更本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、出席对象等其他事项。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会于2019年5月17日上午9:00在广州市天河区员村一横路7号广东软件大厦710公司会议室如期召开。会议由董事长聂波先生主持，采取现场投票方式。现场会议完成了全部会议议程，就《股东大会通知》和《增加补充议案公告》中所列明的审议事项逐项进行了审议。会议召开时间、地点等内容与《股东大会通知》披露的一致。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会会议召集人的资格

本次股东大会由公司董事会召集，公司第一届董事会于2019年4月26日召开了公司第一届董事会第十二次会议，决定召开本次股东大会。

本所律师认为，公司第一届董事会第十二次会议审议通过的关于召开本次股东大会的决议合法、有效；本次股东大会的召集人资格合法、有效。

三、出席本次股东大会人员的资格

根据《股东大会通知》，本次股东大会的出席对象为股权登记日持有公司股份的股东，公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的本所律师王炜玮和陈志康。

经本所律师查验，出席本次会议的股东及股东授权代表共5名，持有公司股份15,000,000股，占公司有表决权股份总数的100%。公司董事、监事、高级管理人员出席本次股东大会，本所律师列席本次股东大会。

本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东授权代表以及其他人员的资格符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

四、本次股东大会审议的议案

公司本次股东大会审议的议案属于股东大会的职权范围，并且与《股东大会通知》和《增加补充议案公告》所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对《股东大会通知》和《增加补充议案公告》中的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

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