公告日期：2025-10-17

证券代码：872013 证券简称：纬而视 主办券商：开源证券
上海纬而视科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已于 2025 年 10 月 17 日经公司第五届董事会第五次会议审议通
过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海纬而视科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使
董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司治理规则》及《上海纬而视科技股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）等有关规定，制订本规则。

第二章 董事会的组成与职权

第二条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名。董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。

董事会向股东会负责，并根据法律法规、公司章程的规定行使职权、履
行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并
关注其他利益相关者的利益。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）公司发生的未达到股东会或董事会审批权限的交易事项；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
会报告。

（六）董事会授予的其他职权。

第三章 董事会会议的提案

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开

两次会议。

第七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一

征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意
见。

第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）总经理提议时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

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