公告日期：2018-02-13

长江证券股份有限公司

对《关于青岛金石教育科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

我公司于2017年5月15日收到贵司《关于青岛金石教育科技股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）。我公司作为青岛金石教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金石教育”）在全国中小企业股份转让系统推荐挂牌的主办券商，会同公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市通商律师事务所，本着勤勉尽责和诚实信用的原则对反馈意见所提问题，进行了认真核查、分析讨论和说明。现将有关问题的核查情况和意见做出如下回复，请贵公司予以审核。

涉及对《青岛金石教育科技股份有限公司公开转让说明书》等文件进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见要求进行了修改和补充，并以楷体加粗予以标明。

一、 公司特殊问题

1、请主办券商及律师结合相关法律法规对公司每项服务开展的具体情况补充核查业务的合法合规性并发表意见。

【回复】

1、经主办券商及律师核查，公司的主营业务为中小学课外辅导教育服务，该等服务主要包括1对1课堂和V课堂两种形式。公司主要以分公司和直属学校作为教学点提供中小学课外辅导教育服务。

1对1课堂指在教学过程中由一名教师针对一名学生进行的多层次个性化辅

导方式，V课堂指6-40人精品小班辅导，上述辅导服务属于现行有效的《民办

教育促进法》规定的经营性培训业务。

现行有效的《中华人民共和国民办教育促进法》对相关问题具体条款规定如下：

第二条，国家机构以外的社会组织或者个人，利用非国家财政性经费，面向社会举办学校及其他教育机构的活动，适用本法。本法未作规定的，依照教育法和其他有关教育法律执行。”

第十一条，举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批；举办实施以职业技能为主的职业资格培训、职业技能培训的民办学校，由县级以上人民政府劳动和社会保障行政部门按照国家规定的权限审批，并抄送同级教育行政部门备案。

第六十六条，在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。

又依据《中华人民共和国民办教育促进法释义》第六十六条，在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的性质是营利性组织，其目的是通过提供教育培训服务而获取经济利益。在财产归属上受公司法、民法等法律的调整。

经营性的民办培训机构属于营利性组织，其登记机关是工商行政管理部门,应当按照《公司法》等相关法律、法规的规定登记注册，要采用企业会计准则，按时接受年检，缴纳税款等。

综上，根据现行有效的《民办教育促进法》的规定和分类，从事办学和培训的民办机构被分为两类：一类是民办学校（民办学校包括依法举办的其他民办教育机构），第二类为民办培训机构。民办学校在现行有效的《民办教育促进法》及相关法律法规项下，属于非营利性的机构，其从事的行业定性为公益事业，属于社会主义教育的组成部分。就办学资质而言，民办学校应取得办学许可证，并依照有关的法律、行政法规进行登记，登记机关应当按照有关规定即时予以办理。

对于以营利为目的的民办培训机构，根据现行有效的《民办教育促进法》的规定，经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定，但是对于该等管理办法，尚未出台具体规定，在此期间设立的工商行政管理部门登记注册的经营性培训机构在经营范围具有“非学历短期教育培训”，即可依法开展培训业务。

金石教育目前系在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构，持有青岛市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91370202572087965Q），经营范围为：非学历短期教育培训，国内教育信息咨询，教育软件科技研发【图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售】（凭许可证经营）。（依法许经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），金石教育开展中小学课外辅导业务除需依法在工商行政管理部门登记注册外不需要经过其他主管部门的批准。

青岛市工商行政管理局已于2017年3月13日出具《证明》，证明股份公司

设立至今未发现因违反工商行政管理法律法规而被行政处罚的不良记录。

金石教育下属各教学点（分公司）的职能主要是在工商部门审批的行政区域范围内开展课外辅导业务。教学点开设并无特殊要求。

公司下属38家分公司的主管工商行政部门均出具了……
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