公告日期：2017-07-31

北京市盈科（珠海）律师事务所

关于广东赛能科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之

补充法律意见书（一）

广东省珠海市香洲区九洲大道西富华里中海大厦B座二楼 邮编：519000

电话（Tel）：0756—6989988（总机） 传真（Fax）：0756—3965588

二O一七年五月

关于广东赛能科技股份有限公司申请股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之

补充法律意见书（一）

致：广东赛能科技股份有限公司

本所根据与广东赛能科技股份有限公司签订的《专项法律顾问合同》，接受广东赛能科技股份有限公司的委托担任其申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让项目（以下称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。本所律师已就本次挂牌事宜出具了《北京市盈科（珠海）律师事务所关于广东赛能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于广东赛能科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求及广东赛能科技股份有限公司的有关事实，在对广东赛能科技股份有限公司与本次挂牌相关情况进一步查验的基础上，对《法律意见书》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明，特出具本补充法律意见书。

本所律师已出具的《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书；如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。

本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供广东赛能科技股份有限公司本次股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

公司特殊问题

1、关于关联方。（1）请主办券商和律师补充核查并发表明确意见：公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易；报告期关联交易的必要性、定价原则及公允性、未来是否持续、对关联方是否存在重大依赖、公司的独立性及解决措施等；公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制，公司实际控制人控制的公司情况，公司与实际控制人、控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性。（2）请主办券商、律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见：报告期初至今，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形，核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况，是否违反承诺以及规范情况。请公司补充披露上述相关内容。

【回复】

一、核查程序

本所律师查阅《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关

规定、《自然人股东、董事、监事、高管情况尽职调查表》、《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》、企业信用报告、个人信用报告等资料，并查询了全国企业信用信息公示系统；查阅了公司出具的相关说明；查阅了报告期后至本补充法律意见书出具之日的公司的应收账款明细账、《审计报告》，以及赛能科技《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》、《关联方资金往来规范管理制度》、《信息披露管理制度》；查阅了公司全体股东、高级管理人员向公司出具的《关于避免和减少关联交易的承诺函》等材料。

二、核查内容及依据

（一）公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易

根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关规定，针

对关联方及关联交易情况，公司持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管

理人员填写了《自然人股东、董事、监事、高管情况尽职调查表》，该调查表的……
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