公告日期：2017-06-15

关于《关于广东赛能科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

主办券商：申万宏源证券有限公司

（上海市长乐路989号45层）

二○一七年五月

关于《关于广东赛能科技股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司《关于广东赛能科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已于2017年5月15日收悉。申万宏源证券有限公司（以下简称“主办券商”、“申万宏源”）根据《反馈意见》的要求，立刻组织广东赛能科技股份有限公司（以下简称“赛能科技”或“公司”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市盈科（珠海）律师事务所（以下简称“律师”）对贵公司提出的反馈意见进行了补充核查，对推荐赛能科技挂牌的相关申请文件进行了补充和修改，涉及需要相关中介机构检查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《广东赛能科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照《反馈意见》的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充。

会计师的核查意见请详见《关于广东赛能科技股份有限公司挂牌申请文件审查反馈意见中有关财务会计问题的专项说明》（大信备字【2017】第22-00017号）。

律师的核查意见请详见《北京市盈科（珠海）律师事务所关于广东赛能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》。

本反馈意见回复中的字体代表以下含义：

仿宋体加黑 反馈意见

仿宋体 对反馈意见所列问题的回复

楷体加黑 对公开转让说明书等申报文件的

修改或补充披露部分

如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义。

本反馈意见回复财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：

一、公司特殊问题

1、关于关联方。

（1）请主办券商和律师补充核查并发表明确意见：公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易；报告期关联交易的必要性、定价原则及公允性、未来是否持续、对关联方是否存在重大依赖、公司的独立性及解决措施等;公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制，公司实际控制人控制的公司情况，公司与实际控制人、控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性。

【主办券商回复】

①尽调过程

主办券商项目组对公司共同实际控制人、主要股东及董监高的访谈记录，取得公司对关联交易的声明，共同实际控制人，主要股东及董监高出具的关于避免关联交易及同业竞争的承诺函，公司避免同业竞争采取的措施。

②事实依据与分析过程

公司不存在应披露未披露的关联方和关联交易

根据《企业会计准则第36号—关联方披露》和中国证券监督管理委员会第40号《上市公司信息披露管理办法》，公司关联方认定标准以是否存在控制、共同控制或重大影响为前提条件，并遵循实质重于形式的原则，即判断一方有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益，及按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，或对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，均构成关联方。关联方包括关联法人和关联自然人。

公司的关联方及关联交易已经在《公开转让说明书》的“第四节公司财务”之“七、关联方及关联方交易”之“（三）关联交易”进行披露，公司不存在应披露未披露的关联方和关联交易。

报告期关联交易的必要性、定价原则及公允性、未来是否持续、对关联方是否存在重大依赖、公司的独立性及解决措施等

报告期内，公司与……
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