公告日期：2017-07-31

关于重庆申乙文创文化传播集团股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让

之

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东海证券股份有限公司

二 O 一七年四月

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”）， 重庆申乙文创文化传播集团股份有限公司（以下简称“申乙文创”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统进行股份公开转让事宜已经召开了董事会和股东大会，并通过了相关决议。申乙文创就其股份进入全国中小企业股份转让系统进行股份公开转让事宜向东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“我公司”）提交了申请。

根据全国中小企业股份转让系统公司发布的《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《调查指引》”），我公司对申乙文创的公司业务、公司财务、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对本次申请进入全国中小企业股份转让系统进行股份公开转让出具本报告。

一、对申乙文创的尽职调查情况

东海证券推荐申乙文创股份公开转让的项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对申乙文创进行了现场尽职调查，了解的主要事项包括基本情况、历史沿革、行业情况、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组通过与申乙文创管理层，包括董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及员工进行了访谈；查阅了《公司章程》、股东大会、董事会、监事会会议决议、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证、重大业务合同等；调查了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《重庆申乙文创文化传播集团股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让之尽职调查报告》，对公司业务、财务、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。

二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

根据项目小组对申乙文创的尽职调查情况，我公司认为申乙文创符合全国中小企业股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件：

（一）公司依法设立且存续满两年

公司前身为重庆申乙广告有限公司（以下简称为“申乙广告”），成立于2007

年3月7日。2016年11月30日经重庆市工商行政管理局核准，申乙广告整体

变更为股份有限公司，并领取了股份有限公司的《企业法人营业执照》。

公司整体变更过程中采用历史成本计价原则，未根据资产评估结果进行账务调整，折合股本不高于公司净资产，整体变更符合规定，存续期间符合满两年的条件。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

公司的主营业务是房地产广告设计和营销策划服务。

公司最近两年及一期的主营业务收入占营业收入的比例如下：

项目 2016年度 2015年度

收入金额（元） 占营业收入比 收入金额（元） 占营业收入比

主营业务 17,505,914.13 100.00% 15,135,904.80 100.00%

收入

其他业务 - - - -

收入

合计 17,505,914.13 100.00% 15,135,904.80 100.00%

公司最近二年持续经营，不存在法律、行政法规和《公司章程》规定的终止经营及影响持续经营的情况。

综上，公司业务明确，具有持续经营能力。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

公司变更为股份公司后，制定了股份公司章程，选举董事组成董事会；选举股东代表监事，与职工代表监事共……
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