公告日期：2025-12-04

证券代码：872055 证券简称：天意药业 主办券商：东吴证券
徐州天意药业股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 4 日第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需
2025 年第二次临时股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

徐州天意药业股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条 为了规范徐州天意药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《徐州天意药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会授予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会享有并承担法律、法规和《公司章程》规定的权利和义务，履行对公司、股东、社会公众和监管部门的承诺。

第四条 董事会下设立董事会办公室，处理董事会日常事务。

第五条 董事会办公室由董事会聘任的董事会秘书负责。董事会办公室负责
保管董事会和董事会办公室印章（如有）。董事会秘书负责公司的信息披露工作。
第六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名。

第七条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第八条 董事会秘书负责董事会会议的会务工作及披露工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织会议召开、列席会议并做记录、负责会议决议、纪要的起草工作以及信息披露工作。

第二章 董事会会议的召开

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召
开两次。

第十条 有下列情形的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议时；

（五）证券监管部门要求召开时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、通讯、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十二条 董事会会议通知内容应至少包括：

（一）会议日期、地点：

（二）会议期限；

（三）事由及拟审议的事项（会议提案）；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开之前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议时间应当相应顺延或者取得全体参会的董事认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十五条 按照第十条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事实；

（三）提议会议召开的时间或者时间、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

第十六条 董事会临时会议提案的内容应当属于《公司章程》规定的董事会
职……
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