公告日期：2019-05-13

上海市锦天城律师事务所

关于浙江百叶龙文化发展股份有限公司

2018年年度股东大会的

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所

关于浙江百叶龙文化发展股份有限公司

2018年年度股东大会的

法律意见书

致：浙江百叶龙文化发展股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江百叶龙文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江百叶龙文化发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2019年4月19日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台公告了《浙江百叶龙文化发展股份有限公司关于召开2018年年度股东大会通知》，将本次股东大会的召集人、召开日期和时间、会议召开方式、出席对象、会议地点、审议事项、会议登记方法等予以公告。其中关于召开本次股东大会通知公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。

本次股东大会现场会议于2019年5月13日在公司会议室如期召开。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。二、出席本次股东大会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、身份证、营业执照等材料，出席本次股东大会的股东及/或股东代理人共2人，代表有表决权股份1,000万股，所持有表决权股份数占公司股份总数1,000万股100%。其中：

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员以及本所律师，其出席会议的资格均合法有效。

本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致。本次股东大会现场会议未发生提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票表决的方式，通过了如下决议：
1、审议通过《2018年度董事会工作报告》。

表决结果：1,000万股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
2、审议通过《2018年度监事会工作报告》。

表决结果：1,000万股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
3、审议通过《2018年财务决算报告》。

表决结果：1,000万股同意，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数……
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