公告日期：2019-07-24

证券代码：872078 证券简称：思索股份 主办券商：渤海证券

山东思索智能技术股份有限公司

收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况

本公司山东思索智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以 40 万元价格收购山东联邦智能软件科技有限公司所持山东思索软件科技有限公司 40%股权（以下简称“思索软件”）。本次收购股权后，公司持有思索软件的股权比例由60%变成 100%。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条关于重大资产重组标准的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产

总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”

公司 2018 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为人民135,360,537.83 元、归属于挂牌公司股东的净资产为人民币 45,883,653.33 元。

本次购买标的资产的成交金额为人民币 40 万元。购买资产总额占公司的比

例 ： 40/13536.05=0.3% ， 购 买 资 产 净 额 占 公 司 净 资 产 额 的 比 例 ：

40/4588.37=0.87%。公司购买资产金额未超过最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额或净资产额的 50%，占比均未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组标准的规定，故本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

上述收购事项经山东思索智能技术股份有限公司 2019 年 7 月 22 日召开的

第一届董事会第二十三次会议审议通过，根据《公司章程》及《对外投资融资管理制度》的相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

表决情况如下：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，同意票数占出席此次会议

有表决权票数的 100%。

本次收购不涉及关联交易，无需回避表决。本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

经当地工商行政部门审核变更登记后生效。

二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：山东联邦智城软件科技有限公司

住所：山东省临沂市兰山区金雀山路 141 号慧谷时空大厦 2 楼 204 室

注册地址：山东省临沂市兰山区金雀山路 141 号慧谷时空大厦 2 楼 204 室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王卿权

实际控制人：王卿权、董晓霞

主营业务：软件开发、设计、销售与咨询；房地产测绘服务与咨询；测绘系

统开发、设计、销售；计算机软硬件及网络设备安装销售维护；（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：300 万元

关联关系：不存在

三、交易标的情况说明

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：山东思索软件科技有限公司

2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：山东省临沂市兰山区金雀山路 141 号慧谷时空 3 楼 302 室

股权类资产特殊披露

思索软件成立于 2017 年 01 月 03 日，注册资本 300 万元人民币，统一社会

信用代码 91371302MA3D390F85，经营范围：软件开发、设计、销售与咨询；系统集成工程；监控报警；网络安……
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