公告日期：2025-02-11

国融证券股份有限公司

关于

百年育才（北京）人工智能科技集团股份
有限公司

回购股份的合法合规性意见

（修订稿）

主办券商

二零二五年二月

目 录

一、关于本次回购股份符合《回购股份实施细则》有关规定的意见...... 3
二、关于本次回购股份必要性的意见 ...... 5
三、关于回购价格合理性的意见 ...... 7
四、本次回购股份可行性的意见 ...... 8五、预计回购完成后公司股本及股权结构的变动情况，是否可能触发降层情
形及相关风险应对措施的情况说明 ...... 9
六、其他应说明的事项...... 10

国融证券股份有限公司

关于百年育才（北京）人工智能科技集团股份有限公司
回购股份的合法合规性意见

（修订稿）

百年育才（北京）人工智能科技集团股份有限公司（以下简称“百年育才”、
“公司”），证券简称：百年育才，证券代码：872082，于 2017 年 08 月 18 日在
全国中小企业股份转让系统挂牌。

根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于公司股份回购方案的议案》（以下简称“《回购股份议案》”），百年育才拟通过要约回购方式，以自有资金回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划和用于注销并相应减少公司注册资本。国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”）作为百年育才的主办券商，负责百年育才在全国中小企业股份转让系统的持续督导工作。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购股份实施细则》”），国融证券对百年育才本次回购股份相关事项进行了核查，现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：

一、关于本次回购股份符合《回购股份实施细则》有关规定的意见

（一）股票挂牌时间已满 12 个月

经核查，百年育才于 2017 年 08 月 18 日起在全国中小企业股份转让系统挂
牌公开转让，截至本合法合规意见出具日，百年育才股票挂牌已满 12 个月，符合《回购股份实施细则》第十一条中“（一）公司股票挂牌满 12 个月”的规定。
（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

根据公司披露的 2024 年半年度报告（未经审计），截至 2024 年 6 月 30 日，
公司货币资金为 26,045,400.91 元，总资产为 87,053,008.09 元，归属于挂牌公
司的净资产为 75,231,576.56 元，资产负债率 13.58%。根据公司披露的 2023 年
年度报告（经审计），截至 2023 年 12 月 31 日，公司货币资金为 40,449,079.67
元，总资产为82,022,095.19元，归属于挂牌公司的净资产为68,990,522.48元，资产负债率 15.89%。

本次回购股份完成后，假设回购资金总额 17,291,400 元全部使用完毕，根据 2024 年半年报的财务数据（未经审计）测算，回购资金约占公司总资产的24.79%，约占归属于挂牌公司净资产的 29.84%；根据 2023 年年度报告的财务数据（经审计）测算， 回购资金约占公司总资产的 26.71%，约占归属于挂牌公司净资产的 33.45%。

根据公司截至 2024 年 6 月 30 日的财务数据模拟测算，公司回购后的资产负
债率为 16.95%，较回购前的资产负债率提升 3.37 个百分点，回购后公司资产负债率仍处于合理水平，不存在因本次回购股份方案实施所导致的无法偿还债务的风险，不会对公司日常生产经营产生不利影响。

根据公司的经营情况及财务状况，本次回购不会对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力产生重大不利影响，股份回购后公司仍具备较强的持续经营能力，符合《回购股份实施细则》第十一条中“（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。

（三）回购方式符合《回购股份实施细则》有关规定的说明

经核查，公司目前以集合竞价方式进行交易。本次要约回购价格为固定价格1.79 元/股。公司拟采用要约回购方式面向公司所有股东回购公司部分股份至公司回购专用证券账户，并以现金方式支付要约回购股份的价款，符合《回购股份实施细则》中第三十九条“挂牌公司实施要约回购，应当公平对待公司所有股东”、第四十一条“要约回购应当以固定价格实施”、第四十二条“挂……
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