公告日期：2020-04-21

证券代码：872084 证券简称：火柴盒 主办券商：万和证券
秦皇岛火柴盒科技开发股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

转让方：秦皇岛火柴盒科技开发股份有限公司（以下简称 “公司”）

受让方：兰青青、秦皇岛略达企业管理咨询有限公司（以下简称“略达咨询”）
交易标的：秦皇岛又诚软件有限公司（以下简称为“标的公司”）100%的股权

交易事项：公司拟将其持有的秦皇岛又诚软件有限公司 100%的股权转让给兰青青、秦皇岛略达企业管理咨询有限公司。本次转让完成后，公司不再持有标的公司股权。

交易价格：股权转让价格人民币 226,000 元。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：

“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产
额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条：“计算本办法第二条规定的比例时，出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”

公司最近一个会计年度经审计的总资产为 12,508,316.13 元，净资产为
6,586,683.54元，截止 2020年 3 月31 日，标的公司账面总资产为 2,519,123.91 元、
净资产为 190,254.76 元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末总资产的比例为 20.14%，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产的比例为 2.89%。

除上述交易外，公司在 12 个月内其他购买或出售资产行为：

公司分别于 2020 年 3 月 15 日、2020 年 4 月 6 日召开董事会及股东大会审
议通过《关于出售公司子公司股权议案》，将持有的秦皇岛旺淘科技有限公司
100%的股权进行出售，秦皇岛旺淘科技有限公司截止 2019 年 12 月 31 日经审计
的总资产为 2,823,939.25 元，净资产为 946,688.76 元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末总资产的比例为 22.58%，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产的比例为 14.37%。

上述交易出售的资产合计占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末总资产的比例为 42.72%，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产的比例为 17.26%。

上述交易尚未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的相关指标，故本次出售不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

兰青青为公司董事、实际控制人之一毛义达指定的受让方，略达咨询为公司董事、实际控制人之一桑汶成控制的公司，同时，略达咨询为公司第二大股东，持有公司股份 2,172,000 股，持股比例 36.13%。
（四）审议和表决情况

2020 年 4 月 20 日公司召开第二届董事会第九次会议审议通过《关于出售子
公司股权》的议案，表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

回避表决情况：关联董事毛义达、桑汶成回避表决。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规定，本次出售资产事项尚需经公司股东大会审议批准。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：秦皇岛略达企业管理咨询有限公司

住所：秦皇岛市经济技术开发区永定河道……
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