公告日期：2019-11-13

公告编号：2019-028

证券代码：872087 证券简称：天士营销 主办券商：国信证券

天津天士力医药营销集团股份有限公司

第一届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2019 年 11 月 13 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场、通讯

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019 年 11 月 1 日以直接送达、邮寄方式

发出

5.会议主持人：董事长闫凯境

6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员

7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》。

（二）会议出席情况

会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。

董事何德昌因工作原因以通讯方式参与表决。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会通知的议案》

1.议案内容：

公告编号：2019-028

议案具体内容详见公司同日于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《天津天士力医药营销集团股份有限公司关于召开公司 2019 年度第二次临时股东大会通知公告》（公告编号：2019-029）。

2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（二）审议《关于转让聚智慢病健康管理（天津）有限公司股权的议案》

1.议案内容：

为进一步优化公司运营资源，强化公司在医药商业分销配送业态的优势，提升公司盈利水平，公司拟向关联方聚智大健康科技服务集团有限公司转让持有的聚智慢病健康管理（天津）有限公司 70%的股权，股权转让的定价依据为参考聚智天津公司的注册资本、净资产，经双方协商一致，70%股权对应的价格为10,500,000 元人民币。

2.回避表决情况

公司董事闫凯境、吴迺峰、苏晶、王瑞华、朱永宏属于关联董事，需回避表决。3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。

（三）审议《关于转让辽宁天士力大药房连锁有限公司股权的议案》

1.议案内容：

为进一步优化公司运营资源，强化公司在医药商业分销配送业态的优势，提升公司盈利水平，公司拟向关联方天津天士力医药商业有限公司转让持有的辽宁天士力大药房连锁有限公司 90%的股权，股权转让的定价依据为参考辽宁连锁的注册资本、净资产， 经双方协商一致，90%股权对应的价格为 213,889,485.34元人民币。

2.回避表决情况

公司董事闫凯境、吴迺峰、苏晶、王瑞华、朱永宏属于关联董事，需回避表决。3.议案表决结果：

公告编号：2019-028

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。

（四）审议《关于转让济南平嘉大药房有限公司股权的议案》议案

1.议案内容：

为进一步优化公司运营资源，强化公司在医药商业分销配送业态的优势，提升公司盈利水平，公司拟向关联方天士力医药商业公司转让持有的济南平嘉大药房有限公司 51%股权，股权转让的定价依据为参考济南平嘉的注册资本、净资产，经双方协商一致，51%股权对应的价格为 11,092,946.41 元人民币。

2.回避表决情况

公司董事闫凯境、吴迺峰、苏晶、王瑞华、朱永宏属于关联董事，需回避表决。3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。

（五）审议《关于转让天士力大药房连锁（广东）有限公司的议案》

1.议案内容：

为进一步优化公司运营资源，强化医药商业分销配送业态的优势，提升公司盈利水平，公司拟向关联方天……
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