公告日期：2019-11-13

证券代码：872087 证券简称：天士营销 主办券商：国信证券
天津天士力医药营销集团股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

为进一步优化公司运营资源，强化公司在医药商业分销配送业态的优势，提升公司盈利水平，公司拟向关联方聚智大健康科技服务集团有限公司（以下简称“大健康科技”）转让持有的聚智慢病健康管理（天津）有限公司（以下简称“聚智天津”）70%的股权，拟向关联方天津天士力医药商业有限公司（以下简称“天士力医药商业”）转让持有的辽宁天士力大药房连锁有限公司（以下简称“辽宁连锁”）90%的股权、济南平嘉大药房有限公司（以下简称“济南平嘉”）51%股权和天士力大药房连锁（广东）有限公司（以下简称“广东连锁”）100%的股权。本次股权转让后，公司不再持有聚智天津、辽宁连锁、济南平嘉和广东连锁的股权。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达
到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

截至 2018 年 12 月 31 日，经审计的公司资产总额为 9,698,981,202.59 元，净
资产为 1,316,600,027.44 元。根据聚智天津经审计的财务报表，截至 2018 年 12
月 31 日，聚智天津资产总额为 13,623,943.26 元，净资产为 12,589,874.01 元；根
据辽宁连锁经审计的财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日，辽宁连锁合并口径资
产总额为 1,973,763,649.60 元，净资产为 40,617,294.35 元；根据济南平嘉经审计
的财务报表，截至 2018 年 12 月 31 日，济南平嘉资产总额为 99,379,288.73 元，
净资产为 2,914,371.16 元；根据广东连锁经审计的财务报表，截至 2018 年 12 月
31 日，广东连锁资产总额为 20,288,690.09 元，净资产为 6,526,999.41 元，上述
标的资产总额合计占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为 21.72%，净资产合计占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产的比例为 4.76%，未达到重大资产重组认定标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次股权转让受让方大健康科技和天士力医药商业的实际控制人为闫凯境、闫希军、吴迺峰和李畇慧，因此本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2019 年 11 月 13 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议审议了《关于
转让聚智慢病健康管理（天津）有限公司股权的议案》、《关于转让辽宁天士力大药房连锁有限公司股权的议案》、《关于转让济南平嘉大药房有限公司股权的议案》和《关于转让天士力大药房连锁（广东）有限公司的议案》，公司董事闫凯
境、吴迺峰、苏晶、王瑞华、朱永宏属于关联董事，出席董事会的无关联关系董事不足三人，因此本事项需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：聚智大健康科技服务集团有限公司

住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 7815 号海润物流园 21 号仓
库二层 201 办公区域

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