公告日期：2017-07-31

北京盈科（上海）律师事务所

关于

上海谦讯网络科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让

之

补充法律意见书（一）

二〇一七年六月

北京盈科（上海）律师事务所

关于上海谦讯网络科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之

补充法律意见书（一）

致：上海谦讯网络科技股份有限公司

北京盈科（上海）律师事务所（以下简称“本所”）受上海谦讯网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）之委托，担任本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问，为本次挂牌出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）以及其他有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股票挂牌并公开转让已于2017年4月出具了《北京盈科（上海）律师事务所关于上海谦讯网络科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据全国中小企业股份转让系统公司出具的《关于上海谦讯网络科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”），本所律师根据反馈意见要求本所律师核查的事项，出具本《补充法律意见书》。

一、补充法律意见书所涉及相关定义与简称

本《补充法律意见书》是对原《法律意见书》的补充和调整，并构成原《法律意见书》不可分割的一部分。除本《补充法律意见书》另行说明外，本所在原《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本《补充法律意见书》。

除本补充法律意见书另行说明，本《补充法律意见书》中所使用的含义与原《法律意见书》中所使用简称含义相同。

二、补充法律意见书声明事项

原《法律意见书》中律师声明事项适用于《补充法律意见书》。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行充分核查验证的基础上，现出具本补充法律意见书。

正文

第一部分 公司特殊问题

1、关于关联方。（1）请主办券商和律师补充核查并发表明确意见：1）公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易；2）报告期关联交易的必要性、定价原则及公允性、未来是否持续、对关联方是否存在重大依赖、公司的独立性及解决措施等;3）公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制，公司实际控制人控制的公司情况，公司与实际控制人、控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性。（2）请主办券商、律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见：报告期初至今，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产情形，核查占用具体情况包括不限于占用主体、发生时间、发生额、履行的决策程序、资金占用费或利息支付情况，是否违反承诺以及规范情况。请公司补充披露上述相关内容。

回复：

（一）核查依据

1、查阅《关联关系调查表》《关于避免同业竞争的承诺函》；

2、查阅公司《审计报告》及公司提供的相关文件；

（二）核查内容及意见

（1）请主办券商和律师补充核查并发表明确意见：1）公司是否存在应披露未披露的关联方和关联交易；2）报告期关联交易的必要性、定价原则及公允性、未来是否持续、对关联方是否存在重大依赖、公司的独立性及解决措施等;3）公司实际控制人的亲属持有权益的公司能否为公司实际控制人控制，公司实际控制人控制的公司情况，公司与实际控制人、控股股东控制的公司是否存在同业竞争及解决措施的有效性。

1）经本所律师核查,根据《审计报告》、公司提供的关联方相关资料、公司所作的声明和承诺、在全国企业信用信息公示系统核查结果和对公司股东……
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