公告日期：2025-12-15

证券代码：872111 证券简称：ST 荣飞 主办券商：国海证券
南京荣飞科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 15 日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了
《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

南京荣飞科技股份有限公司董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范南京荣飞科技股份有限公司（以下简称 “公司 ”
）董事会的议事方式和决策程序， 促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《南京荣飞科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》 ” ）的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会授予的职权范围内行使决策权。董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理财、务总监等高级管理人员并，决定其报酬事项和奖惩事项
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》 的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制定股权激励计划；

（十七） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，开展讨论、评估工作；

（十八）对下列公司重大交易进行审议批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上但低于30%的；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上但低于50%，且不超过1500 万的。

（十九）负责公司内部控制的建立健全和有效实施；

（二十）股东会授权或法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他职权。

第三条 董事会享有并承担法律、法规和《公司章程》规定的权利和义务，履行对公司、股东、社会公众和监管部门的承诺。

第四条 公司设有董事会秘书一名， 由董事长提名，董事会聘任或解聘，
负责董事会日常事务及公司的信息披露工作 。董事会秘书负责保管董事会的印
章。

第五条 董事会由5 名董事组成，设董事长一名。

董事长行使以下职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第六条 董事长在董事会闭会期间按照《公司章程》及董事会授权行使
董事会的部分 职权。董事会授权应秉承应急、高效、必要的原则。授权内容包括本规则第二条第（二、） （九）（十一、）（十三、）（十五）项规定的职权以及《公司章程》第一百零七条所涉内容，属于重大事项的仍需要董事会集体决策。

董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第七条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第八条 公司董事会秘书负责董事会会议的会务工作及信息披露工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、列席会议并作记录、负责会议决议、纪要的起草工作以及信息披露工作。

第二……
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