公告日期：2021-05-24

证券代码：872112 证券简称：祝融科技 主办券商：开源证券
北京祝融视觉科技股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

公司拟与海南融谊数孪管理中心（有限合伙），天津奔狸企业管理咨询有 限公司签订《股份转让协议书》，公司拟将持有的全资子公司北京祝融数字孪
生科技有限公司 25%的股份（对应认缴出资 227.25 万元人民币，实缴出资 0
元）以 0 元的价格转让给海南融谊数孪企业管理中心（有限合伙），拟将持有 的全资子公司北京祝融数字孪生科技有限公司 5%的股份（对应认缴出资 45.45
万元人民币，实缴出资 0 元）以 0 元的价格转让给天津奔狸企业管理咨询有限
公司。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，“公众公 司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大 资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占 公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例 达到 30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，“计 算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控 股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为 准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售 股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被 投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以 成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账 面价值为准。”

公司本次交易的成交金额为 0 元，未达到构成重大资产重组的标准。

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司第二届董事会第七次会议于 2021 年 5 月 24 日在公司会议室召开，会
议审议了《关于公司转让全资子公司股份的议案》，本议案涉及关联交易，关 联董事梁晓峰、王海龙、张大勇需回避表决。因非关联董事不足半数，本议案 直接提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：海南融谊数孪企业管理中心（有限合伙）

住所：海南省澄迈县老城高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼4003

注册地址：海南省澄迈县老城高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼四楼 4003

企业类型：有限合伙企业

实际控制人：梁晓峰

主营业务：企业管理咨询；经济信息咨询；舞台艺术造型策划；企业形象策划；市场营销策划；会议服务。

注册资本：1,000,000

关联关系：公司实际控制人之一梁晓峰担任海南融谊数孪企业管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，持有该合伙企业 78.24%的份额。

2、法人及其他经济组织

名称：天津奔狸企业管理咨询有限公司

住所：天津市武清区汽车产业园云景道1号汽车大厦823室-7（集中办公区）
注册地址：天津市武清区汽车产业园云景道 1 号汽车大厦 823 室-7（集中办
公区）

企业类型：有限责任公司

法定代表人：张大勇

实际控制人：梁晓峰

主营业务：企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划，会议服务。

注册资本：1,000,000

关联关系：公司实际控制人之一张大勇担任天津奔狸企业管理咨询有限公司法定代表人，持有该公司 33%的股权；公司实际控制人之一梁晓峰持有该公司34%的股权；公……
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