公告日期：2021-09-24
正和汽车科技（十堰）股份有限公司
首次公开发行股票申请文件反馈意见
华泰联合证券有限责任公司：
现对你公司推荐的正和汽车科技（十堰）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请提前10个工作日向我会提交延期回复申请。如未能按期提交反馈意见，我会将予终止审查。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题
1. 发行人实际控制人的亲属控制十堰厚发、十堰飞鹤、十堰鑫康丽等多家公司，报告期内与发行人存在关联交易。其中，十堰厚发从事汽车冲压件的生产加工。请发行人补充披露：（1）发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的其他企业是否经营与发行人相同或相似业务，如存在请结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，说明是否与发行人存在同业竞争，如存在请按照规定在招股说明书中披露，并说明是否构成发行障碍；（2）十堰厚发在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，报告期内交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，以及发行人未来有无收购安排。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
2. 报告期内，发行人曾将其位于茅箭区东城经济开发区东风大道66号的部分工业用地出租给第三方用作商业经营，涉嫌改变土地使用用途。请发行人补充披露：（1）报告期内发行人及控股股东、实际控制人受到行政处罚情况，是否构成重大违法行为，发行人是否制定整改措施、相关整改是否有效，发行人内控制度是否健全有效，能否保证生产经营的合规性;（2）根据《土地管理法》等相关规定，结合发行人改变土地使用用途的行为性质，说明发行人是否存在受到行政处罚的风险，十堰市自然资源和规划局是否为出具确认的有权机关。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
3. 安全生产。请发行人补充披露：报告期内安全生产管理制度是否健全有效，是否发生安全事故，是否存在安全生产违法行为。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
4. 公司2018年度、2019年度、2020年度前五大客户销售额占同期营业收入比例分别为80.77%、84.63%和88.36%，客户集中度较高。其中，第一大客户陕汽商用车的销售额占同期营业收入的比例分别为49.02%、55.98%和62.37%。请发行人补充披露：（1）发行人获取订单的方式，报告期各方式实现的业务收入情况，是否存在违规获取订单被行政处罚、提起诉讼等情形，是否存在商业贿赂等违反《反不正当竞争法》相关规定的情形；如存在，请说明是否构成重大违法行为；（2）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与陕汽商用车是否存在关联关系，结合陕汽商用车主要生产基地说明发行人披露的“区域优势”是否符合实际情况；（3）陕汽商用车向发行人大量采购的商业合理性，是否符合行业惯例，报告期内是否向其他供应商采购同类产品，如存在请说明同类产品的采购量、采购价格是否存在明显差异；（4）各主要客户的整车生产规模与向发行人采购规模是否匹配，2021年与主要客户的战略合作协议是否签署，双方业务合作是否稳定，报告期内是否存在纠纷。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
5. 报告期内,发行人确认股份支付费用48.38万元、86.31万元和1,250.75万元。请发行人（1）说明公司股份支付的具体情况及会计处理情况，包括但不限于股份支付的形成原因、具体对象、股份数量及确定依据、支付时相关股权公允价值及其确定依据；（2）除上述股份支付外，说明报告期内历次入股的新股东及相关出资人中是否涉及上市公司董事、监事、高级管理人员、员工及其关联方、客户、供应商，股权变动是否涉及股份支付。请保荐机构、会计师核查以上情况，并发表明确意见。
6. 报告期内，发行人与关联方存在采购、销售、租赁、担保、拆借资金等关联交易。请发行人：（1）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，逐一说明关联交易的定价依据、公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送情形，并说明相关交易的必要性及合理性；（2）说明章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；（3）说明是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及……
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