公告日期：2017-07-31

正和汽车科技（十堰）股份有限公司 公开转让说明书

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：

一、载货汽车行业周期性的风险

载货汽车行业是国民经济发展的重要产业，与国民经济发展速度及国家政策紧密相关，在国内固定资产投资激增、电商物流发展迅速以及载货汽车限载、尾气排放标准提高等多重因素的影响下，载货汽车需求巨大，将出现行业性上升周期，公司订单大幅提升，可能导致公司流动资金紧张和生产力不足，从而丢失市场机会；若国民经济不景气，固定资产投资下降以及相应政策发生不利变化，致使主机厂销售下降，将出现行业下行性周期，进而导致公司业绩大幅下滑，载货汽车行业周期波动过大将对公司经营业绩产生直接的不利影响。

二、关联交易占营业成本比例较大的风险

2016年度和2015年度公司向关联供应商采购原材料金额分别为182,368,261.62

元、115,549,243.40元，占当期营业成本的比例分别为39.01%、35.37%。公司为了保

证产品质量可靠、价格稳定、供应及时，长期与关联企业进行合作，共同发展，由其代工部分冲压件、塑料件，形成稳定的供销关系，致使公司关联交易较大。若公司未来未有效减少关联交易，或与关联企业交易价格不公允，可能损害公司少数股东利益。

三、应收账款回收的风险

由于汽车主机厂向零部件企业付款存在三个月左右的延迟付款信用期的行业规则，2015年12月31日、2016年12月31日，应收账款账面价值分别为202,554,146.77元和282,348,388.15元，账龄在一年以内的应收账款占比分别为92.71%、93.52%，且占当期公司总资产比重较高。虽然公司已按照会计政策计提了坏账准备，并对到期后不能正常回收的应收账款采取专人催收、法律手段解决客户欠款情况，但是随着公司销售收入的不断提高，应收账款金额也将不断增加，如果公司在未来经营过程中无法及时收回应收账款，将对经营性现金流量及损益产生不利影响。

四、实际控制人不当控制的风险

公司实际控制人王泽洋、王环、代学珍合计持有公司96.41%的股份以及100.00%

的股份表决权，处于绝对控股地位，同时分别担任公司的董事长、董事兼董事会秘书、董事兼副总经理，能够对公司的发展战略、生产经营决策、人事任免、财务管理等各个方面施予重大影响。虽然公司已建立起一套完整的公司治理制度，但公司实际控制人仍有可能利用其控制地位，对公司及少数股东的利益产生不利影响。

五、原材料价格波动及供应不及时的风险

公司为规模化生产企业，原材料成本占公司营业成本的比重较大，深受冷轧钢板及塑料制品价格波动的影响，而近年来，上述原材料市场一直不很稳定，时常供应过剩或者供应短缺，价格波动较大，直接影响公司的采购成本及原材料的稳定供应，从而对公司的盈利能力和经营业绩产生较大影响。

六、违规票据行为受处罚的风险

公司供应商较多，交易频繁，向供应商支付承兑汇票需要逐项申请，分别审批，手续繁琐耗时长，为减少申请票据的次数，及时向供应商付款，公司于 2015、2016年、2017年3月份前集中向主要供应商飞鹤汽车、鑫康丽、泽创汽车开具超过真实交易金额背景的银行承兑汇票4,980.00万元、5,200.00万元、3,850.00万元，再将票据支付给其他真实供应商,报告期内开具的超出真实交易金额的票据现均已足额解付，未发生追索权纠纷或其他纠纷，对2017年3月份前开具超过真实交易金额背景的银行承兑汇票，公司已支付2,060.00万元保证金，于2017年7月追加缴存1,790.00万元的保证金，对未到期尚未支付的……
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