公告日期：2025-05-07

开源证券股份有限公司

关于

广州俊股控股股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

二○二五年五月

目 录

释义 ...... 2
第一节 序言 ...... 4
第二节 财务顾问承诺与声明...... 5

一、财务顾问承诺...... 5

二、财务顾问声明...... 5
第三节 财务顾问意见 ...... 7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 7

二、本次收购目的及方案......7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ...... 8

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 12

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ...... 12

六、收购人的收购资金来源及其合法性 ...... 13

七、本次收购是否符合特定事项协议转让的相关要求 ...... 13

八、收购人履行的授权和批准程序 ...... 14

九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ...... 15

十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ...... 15

十一、收购标的的权利限制情况及其他安排 ...... 17
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的

董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ...... 17
十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司

为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 18

十四、收购人关于不向公众公司注入私募基金等金融类企业或资产的承诺 ...... 18
十五、收购人关于不向公众公司注入房地产开发、投资等涉及房地产业务的承诺..... 18

十六、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 ...... 19

十七、本次收购项目聘请第三方情况的说明 ...... 19

十八、财务顾问意见...... 19

释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
俊股股份、公司、公众公司、 指 广州俊股控股股份有限公司
被收购公司、标的公司
收购人、收购方、受让方 指 广州天厚明瑞投资中心（有限合伙）、熊晓明

天厚明瑞 指 广州天厚明瑞投资中心（有限合伙）

出让方 指 山西汇程科技合伙企业（有限合伙）、山西锦誉投资管理有
限公司

汇程科技 指 山西汇程科技合伙企业（有限合伙）

锦誉投资 指 山西锦誉投资管理有限公司

天厚明瑞与汇程科技签署的《广州天厚明瑞投资中心（有
限合伙）与山西汇程科技合伙企业（有限合伙）关于广州俊
《股份转让协议》 指 股控股股份有限公司之股份转让协议》、熊晓明与锦誉投资
签署的《熊晓明与山西锦誉投资管理有限公司关于广州俊
股控股股份有限公司之股份转让协议》

天厚明瑞受让汇程科技持有俊股股份的 19,000,000 股股
本次收购 指 份，熊晓明受让锦誉投资持有俊股股份的 1,000,000 股股
份，合计占俊股股份总股本的 100%。

标的股份、目标股份 指 汇程科技、锦誉投资持有俊股股份的 20,000,000 股股份

收购报告书 指 《广州俊股控股股份有限公司收购报告书》

本报告书、本财务顾问报告 指 《开源证券股份有限公司关于广州俊股控股股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告》

《公司章程》 指 《广州俊股控……
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