公告日期：2023-04-25

证券代码：872127 证券简称：清铧股份 主办券商：申万宏源承销保荐
福建清铧茶业股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2023 年 4 月 24 日第三届董事会第二次会议审议通过，并将
提交 2022 年年度股东大会审议，该议案经股东大会审议后生效。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

福建清铧茶业股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为完善福建清铧茶业股份有限公司（以简下称“公司”）的法人
治理结构，保障公司与关联方之间发生的关联交易能够遵循“公平、公正、公 开”的原则，确保关联交易行为不损害公司及全体股东的利益，现依据现行适 用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《企业会计准 则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，并结合公司的实际情况，特 制定《福建清铧茶业股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联方
之间发生的转移资源或义务的事项，包括下列事项：

（一） 购买或出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三） 提供财务资助；

（四） 提供担保；

（五） 租入或租出资产；

（六） 委托或者受托管理资产和业务；

（七） 赠与或受赠资产；

（八） 债权或债务重组；

（九） 转让或者受让研究与开发项目；

（十） 签订许可使用协议；

（十一） 购买原材料、燃料、动力；

（十二） 销售产品、商品；

（十三） 提供或接受劳务；

（十四） 委托或受托销售；

（十五） 与关联方共同投资；

（十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司的关联方包括关联法人、关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二） 由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三） 本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织。

第五条 公司的关联自然人是指：

（一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二） 公司的董事、监事及高级管理人员；

（三） 本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第六条 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为。

第七条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易应当遵循的基本原则及其对应的措施

第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一） “诚实、信用”原则；

（二） “平等、自愿、等价、有偿”原则，公司对拟发生的关联交易应签订书面合同或协议，其内容应当合法且明确、具体；

（三） “公平、公正、公开”原则，公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益；

（四） “商业”原则，拟发生的关联交易的价格原则上应不偏离市场上独立于第三方的价格或收费标准，定价依据应予以明确。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准；
（五） “必要、合理”及“不可替代”原则，对于拟发生的关联交易，公司应首先在市场上积极寻找并尽可能就该项关联交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；当确实无法寻求以公平的条件与第三方交易以替代该项关联交易时，公司应对该项关联交易的必要性、合理性及定价的公平性进行审查。

第九条 公司对拟发生的关联交易应当采取包括（但不限于）以下对应的措施：

（一……
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