公告日期：2023-07-28

证券代码：872137 证券简称：正泽科技 主办券商：安信证券
南京正泽科技股份有限公司

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

1、正理企业管理（南京）有限公司（以下简称“正理管理”）为南京正泽科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资控股子公司，公司持有正理管理 100%的股权。公司根据发展规划需要，拟收购正理管理持有的南京融想网络科技有限公司 55%股权，收购南京正平企业管理合伙企业（有限合伙）持有的南京融想网络科技有限公司 45%股权。本次收购完成后，南京融想网络科技有限公司将成为公司全资控股子公司。

2、因公司发展的需要，公司拟收购正理管理的持有南京蓝鸽物联智能科技有限公司 40%的股权。收购南京正研企业管理合伙企业（有限合伙）持有南京蓝鸽智能科技有限公司 30%股权。本次收购完成后，公司将持有南京蓝鸽物联智能有限公司 70%的股权，南京蓝鸽物联智能有限公司将成为公司控股子公司。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达 30%以上。

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。 除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）永证审字（2023）第 146034 号审计报告，公司 2022 年经审计的期末资产总额 72,723,150.08 元，归属于母公司所有者权益为 24,043,015.95 元。本次拟收购南京融想网络科技有限公司 100%股权，收购金额为 108,663.68 元，拟收购南京蓝鸽物联智能有限公司 70%股权，收购金额为 20,695.67 元，合计占公司最近一个会计年度经审计期末资产总额和资产净额的比例分别为 0.18%和 0.54%，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2023 年 7 月 26 日召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于公司
购买资产暨关联交易的议案》，表决结果为：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案涉及关联交易，关联董事王新文回避表决。

本议案尚需股东大会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：南京正平企业管理合伙企业（有限合伙）

住所：南京市雨花台区大周路 32 号 3 幢 518 室

注册地址：南京市雨花台区大周路 32 号 3 幢 518 室

注册资本：100 万元

主营业务：企业管理

控股股东：陈娟

执行事务合伙人：王新文

关联关系：公司实际控制人王新文为南京正平企业管理合伙企业（有限合伙）
的执行事务合伙人，持有其 10%的份额。

信用情况：不是失信被执行人

2、 法人及其他经济组织

名称：正理（南京）企业管理有限公司

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。