公告日期：2025-05-29

证券代码：872137 证券简称：正泽科技 主办券商：国投证券
南京正泽科技股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经 2025 年 5 月 27 日公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需
提交 2025 年第二次临时股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

南京正泽科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范南京正泽科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《南京正泽科技股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称“关联交易”，是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生的本制度第六条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项。

公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人
（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，包括其一致行动人； （五）公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益 对其倾斜的法人或其他组织。
第四条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事、高级管理人员；（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配 偶的父母；
（五）公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益 对其倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联方：
（一）因与公司或其关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或 在未来十二个月内，将具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定的情形之一。第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
(八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易；

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避； （五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。第八条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预
公司的经营，损害公司利益。

公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

公司应当保证关联交易的合法性、必要性与合理性，保持公司的独立性。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司关联交易定价应参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或 收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于 关联……
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