公告日期：2020-04-14

证券代码：872147 证券简称：航晨科技 主办券商：国泰君安

西安航晨机电科技股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

本议事规则经公司2020 年4 月13 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了进一步规范西安航晨机电科技股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》和本公司的《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二条 公司董事会向股东大会负责。董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开两次会议。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）三分之一以上监事联名提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）总经理提议时；

（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第二章 董事会的职权

第四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责

人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。（十七）公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权 授予个别董事或者他人行使。

董事会行使职权的事项超过股东大会授权范围的，应当提交股东大会审议。

第三章 董事会会议的通知与提案

第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当征求各董事

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第六条 召开董事会定期会议或临时会议，董事会秘书应当分别提前十日或三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明并且临

时董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第九条董事会会议材料应在规定的时间事先送达所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第……
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