公告日期：2025-11-26

证券代码：872161 证券简称：风行测控 主办券商：招商证券
山西风行测控股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 11 月 26 日召开的第三届董事会第十四次会议审议
通过，表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，不涉及回避表决。本制
度尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

山西风行测控股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条为规范山西风行测控股份有限公司（以下简称“公司”)董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》等相关法律法规和《山西风行测控股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东会负责，确保公
司遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履 行《公司章程》和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相 关者的利益。

董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照《公司章程》的相 关规定行使职权。

第三条 董事会可下设董事会办公室，处理董事会日常事务和信息披露
事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第二章 董事会会议的一般规定

第四条 董事会行使的职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营方针和投资方案；

（四）审议公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；

（七）审议批准公司年度报告及年度报告摘要；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、贷款、关联交易事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过公司章程规定或股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

第五条 董事会对公司交易事项、担保、贷款和关联交易、提供财务资
助以及其他事项的决策权限如下：

（一）对于公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项由董事会审议决定；

（二）对于公司交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额不超过公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上的交易事项；

（二）对于公司交易涉及的资产净额或成交金额不超过 1500 万元，或不
同类别交易 12 个月内累计资产净额或成交金额不超过 2000 万元，或不超过公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上的交易事项。对于单笔金额低于 50 万元的交易事项，董事会授权总经理决定；

（四）对于公司单笔贷款金额 2000 万元以下和累计贷款金额 3000 万元以
下的贷款事项，由董事会审议决定；

（五）对于公司使用募集资金金额超过 500 万元的事项，由董事会审议决
定；对于金额低于 500 万元的事项，董事会授权总经理决定；

（六）除公司章程规……
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