公告日期：2025-11-26

证券代码：872161 证券简称：风行测控 主办券商：招商证券
山西风行测控股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 11 月 26 日召开的第三届董事会第十四次会议审议
通过，表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，不涉及回避表决。本制
度尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

山西风行测控股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范山西风行测控股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交
易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》 等相关法律、法规和规范性文件以及《山西风行测控股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。

第二条 本办法对公司股东、董事、监事和高级管理人员具有约束力，公
司股东、董事、监事和高级管理人员必须遵守。

第三条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关
联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第二章 关联交易的构成

第四条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与
公司关联方发生下列交易事项和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第五条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第七条 公司股东会审议如下关联交易事项：审议公司与关联方发生的成
交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 2000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。

第八条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司应在披露上一年
度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用《公司章程》的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项根据《公司章程》的规定履行相应审议程序。

第九条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十条 属于以下情形的，公司可免于按照《公司章程》第四十二条的规
定履行股东会审议程序：

（一）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（二）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外。

第十一条……
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