公告日期：2025-12-15

证券代码：872164 证券简称：ST 云能智 主办券商：红塔证券
云南能投智慧能源股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于2025年12月15日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修订<云南能投智慧能源股份有限公司董事会议事规则>的议案》。

表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2025 年第九次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

云南能投智慧能源股份有限公司

董事会议事规则

第一章总 则

第一条 为进一步完善云南能投智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《治理规则》）等有关法律法规和《云南能投智慧能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策
制度。董事会由五名董事组成，其中云南省能源投资集团有限公司提名 4 名，其他股东提名 1 名，其中外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数，最终由股东会选举产生。

第三条 董事会设董事长一人、副董事长一人，由董事会以全体董事的过半
数选举产生。

公司董事会由公司董事长召集并主持，公司董事长不能或者不召集并主持的，由副董事长召集并主持；副董事长不能或者不召集并主持的，由过半数的董事共同推举一名董事召集并主持。

第四条 根据《公司章程》明确的董事会职权，董事会会议主要决策以下事
项：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司发展战略和规划；

（四）决定公司年度投资计划、经营计划、投资方案及投资项目；

（五）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（八）拟订公司合并、分立、解散、清算、申请破产及变更公司形式的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；决定分公司、子公司的设立或者撤销；
（十）制订本章程的修改方案；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）审议批准计划外的交易价格在 100 万元（含）以上且在 1000 万元
（不含）以下的公司购买、出售重大资产事项；

（十三）向股东会提请聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（十四）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、本章程第五十一条规定以外的对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十五）根据有关规定和程序，聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）等公司高级管理人员；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（十六）拟定子公司产权变动事项的方案；决定公司作为股东行使全资、控股、参股子公司股东权利除产权变动以外的，所涉发行债券、股权质押等股权处置行为，对下属子公司提供借款、担保；

（十七）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

（十八）决定公司的内部监督管理和风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，制定公司重大会计政策和会计估计变更方案，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十九）制定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等；批准公司职工收入分配方案、公司企业年金方案；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；

（二十）制订公司年度债券发行计划及计划外发行公司债券方案……
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