公告日期：2025-11-13

证券代码：872166 证券简称：新烽光电 主办券商：长江承销保荐
武汉新烽光电股份有限公司董事会制度

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已于2025年11月13日经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《武汉新烽光电股份有限公司章程》及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的财务负责人和其他有关人员都具有约束力。

第二章 董事会的组成及职责

第三条 公司设置事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第四条 董事会由七名董事组成，设置事长一人，副董事长一人，独立董事三人，其中包括一名会计专业人士。

第五条 董事会行使下列职权：(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；(二) 执行股东会的决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案；(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九) 决定公司内部机构的设置；(十) 聘任或者解聘公司经理、财务负责人、董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一) 制订公司的基本管理制度；(十二) 制订公司章程的修改方案；(十三) 管理公司信息披露事项；(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六) 法律、法规或公司章程规定的，以及股东会授予的其他职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

第六条 董事会设立审计委员会。审计委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员由不少于三名董事组成。审计委员会中的独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定审计委员会工作规程，规范审计委员会的运作。根据股东会的决议，董事会还可以设立其他专门委员会。

第七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据拟低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第八条 董事会制定董事会议事规则，确保董事会的工作效率和科学决策。
第九条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第三章 董事

第十条 公司董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（一）《公司法》规定不得担任董事、审计委员会委员和高级管理人员的情形；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、审计委员会委员、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。违反本条规定选举的董事，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第十一条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。本……
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